证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2020-115
神州数码信息服务股份有限公司关于下属子公司签署《股份买卖协议的补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
神州数码信息服务股份有限公司(以下简称“公司”) 下属子公司Digital ChinaSoftware（BVI）Limited（以下简称“DC Software”）及一致行动人Talent GainDevelopments Limited于2020年7月4日与富士康工业互联网股份有限公司（证券代码：601138，证券简称：工业富联，以下简称“工业富联”）签署了《关于鼎捷软件股份有限公司之股份买卖协议》（以下简称“《股份买卖协议》”）， DC Software以14元/股的价格将持有的鼎捷软件股份有限公司（证券代码：300378，证券简称：
鼎捷软件）无限售流通股 39,971,265 股以协议转让的方式全部转让给工业富联，股份转让价款总计人民币 559,597,710 元。上述事项已经公司2020年7月4日、7月21日召开第八届董事会2020年第二次临时会议、2020 年度第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2020年7月6日、7月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上披露的相关公告。
为进一步满足国家外汇管理政策与实务要求，经友好协商，各方一致同意对《股份买卖协议》部分支付相关的条款进行修改、调整，各方于2020年11月17日签署了《关于鼎捷软件股份有限公司之股份买卖协议的补充协议》（以下简称“补充协议”）。
公司于2020年11月17日召开第八届董事会2020年第六次临时会议审议通过了《关于下属子公司签署<股份买卖协议的补充协议>的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。同日，公司收到间接控股股东
神州数码控股有限公司的通知，其董事会已审议通过了本次签署补充协议事项，具体内容详见其在香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）刊登的相关公告。
本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审查确认，并在满足《股份买卖协议》规定的交割先决条件后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户相关手续。
二、补充协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：富士康工业互联网股份有限公司
乙方：Digital China Software (BVI) Limited
丙方：Talent Gain Developments Limited
（二）补充协议主要内容
1、关于《股份买卖协议》付款安排、支付方式相关条款的调整：
在本协议约定之先决条件均已满足（或被甲方书面豁免）之前提下，甲乙双方应于先决条件满足之日起5个工作日内或甲乙双方书面另行同意的其他日期（以下简称“交割日”）实施交割。甲乙双方应于交割日前以甲方名义开立资金共管账户（以下简称“资金共管账户”），并应与开户银行（以下简称“开户行”或“托管行”）签署银行三方资金监管协议（以下简称“三方资金监管协议”）。于交割日且甲乙双方已开立资金共管账户的，甲方应向资金共管账户汇入全部股份转让价款。于交割日且甲方向资金共管账户汇入全部股份转让价款后，甲乙双方应当配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）递交所有必需的文件申请办理目标股份转让过户登记，将目标股份过户登记到甲方名下（目标股份过户登记至甲方名下即为“交割完成”，交割完成之日以下简称“交割完成日”）。于交割完成日后取得外汇业务登记凭证（银行就本次支付所要求提供的凭证）的当日或下一工作日内，甲方与乙方应书面指示资金共管账户开户行将全部股份转让价款扣除甲方代乙方缴纳所得税后的余额由资金共管账户支付至乙方指定的可合法合规接收股份转让价款的银行账户（以下简称“收款账户”）。股份转让价款存放于资金共管账户期间，股份转让价款的所有权仍归甲方所有，资金共管账户的托管费和汇划费等费用由甲方承担；双方同意由乙方对股份转让价款进行保本型现金管理，
但不得在此期间将股份转让价款划出资金共管账户。于交割完成日（含当日）起，乙方享有股份转让价款存放于资金共管账户期间所产生的孳息，双方应于乙方收款账户收到股份转让价款后书面指示资金共管账户开户行将归属于乙方的孳息支付至收款账户。若收款账户不能正常接收归属于乙方的孳息，则双方应书面指示资金共管账户开户行将该等归属于乙方的孳息支付至乙方指定的其他境内账户。
2、删除《股份买卖协议》如下内容：
甲方同意在合法合规的前提下为乙方就本次股份转让价款由乙方NRA账户支付至乙方境外账户提供必要且合理的善意协助，如甲方因此而产生任何费用应由乙方承担。乙方同意过渡期间不会以任何方式主动处置NRA账户中甲方第一笔股份转让价款，包括但不限于转出、结汇、对外支付、担保。过渡期间NRA账户中甲方第一笔股份转让价款被乙方主动处置，或被第三方处置的，包括但不限于保全、查封、扣押、冻结、划拨，乙方应向甲方或促使神州信息向甲方提供与第一笔股份转让价款同等金额担保。
3、关于《股份买卖协议》终止部分条款的调整：
若在甲方将股份转让价款汇入资金共管账户后至交割完成日期间本协议终止的，甲方与乙方应书面共同指示资金共管账户开户行将全部股份转让价款划回甲方指定的银行账户，股份转让价款在资金共管账户中产生的所有孳息（如有）由甲方享有。如存在违约方，违约方应承担本条款项下所有相关税费（含托管行费用，下同）；如无法归责于任何一方，各方应根据本协议规定各自承担本条款项下所有相关税费。如一方已经垫付的，另一方应向垫付方支付垫付的相关税费。
4、关于《股份买卖协议》部分违约条款的调整：
如果因甲方自身原因，有以下情形之一且逾期超过10个工作日的，甲方应当向乙方支付违约金人民币1,000万元（为免歧义，适用本条的则不再适用《股份买卖协议》第7.1条“任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明、保证或承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。”（下同））：（1）未根据本协议配合办理目标股份的过户手续导致深交所关于本次交易的确认意见书过有效期的；（2）未按本协议约定按时足额向资金共管账户汇入股份转让价款，或未按本协议相关约定书面指示资金共管账户开户行将全部股份转让价款扣除甲方代乙方缴纳所得税后的余额由资金共管账户支付至乙方收款账户；为免疑义，如甲方已根据本协议相关约定
发出上述支付的书面指示但因乙方、乙方指定银行账户或开户行原因等非甲方原因导致乙方指定银行账户无法收到股份转让价款，不视为甲方违约；（3）甲方未能按照协议相关约定在乙方汇入回购价款至甲方指定的银行账户后90个工作日或甲乙双方书面另行同意的其他日期内配合办理目标股份过户事宜。
如果因乙方自身原因，有以下情形之一且逾期超过10个工作日的，乙方应当向甲方支付违约金人民币1,000万元（为免歧义，适用本条的则不再适用《股份买卖协议》第7.1条）：（1）未根据本协议配合办理目标股份的过户手续导致深交所关于本次交易的确认意见书过有效期的；（2）未按本协议相关约定书面指示资金共管账户开户行将全部股份转让价款划回甲方指定的银行账户；（3）未按协议相关约定将回购价款按时足额汇入甲方指定的银行账户。
5、关于《股份买卖协议》费用负担条款的补充：
各方一致同意，因本次交易各方所产生的一切税款和费用，皆由各方各自承担。若甲方因履行代扣代缴义务代乙方缴纳任何税款，及/或被税务主管部门进一步追缴税款、滞纳金、罚款等，甲方有权根据《股份买卖协议》在支付股份转让价款时予以扣除，或者要求乙方及时进行支付和/或补偿。甲方应在代乙方缴纳上述税款、滞纳金、罚款前将相关情况及时告知乙方，以便乙方及时与税务主管部门就缴税事宜进行协商。乙方应根据税务主管部门实务要求及时提供必要的报税材料，协助甲方履行代扣代缴程序。若甲方履行代扣代缴义务后，税务主管部门对甲方就本次交易代扣代缴的税款给予税收返还或存在基于本次交易本身的税务奖励的，甲方应在收到该等款项后将该等款项支付到乙方书面指定的可合法合规接收款项的境内银行账户。
6、本补充协议作为《股份买卖协议》的组成部分，自各方法定代表人或授权代表签署并经各方加盖公章之日成立并生效，自《股份买卖协议》终止时终止。本补充协议与《股份买卖协议》不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未约定的，以《股份买卖协议》的规定为准。
三、对公司的影响
公司本次协议转让付款安排调整不构成对本次交易的实质性重大修改，调整后的方案有助于交易的顺利推进和完成，符合公司和全体股东的利益。
本次交易尚需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在满足
《股份买卖协议》规定的交割先决条件后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记，上述事项存在一定的不确定性风险。鉴于本次交易尚未履行完毕，可能存在因外汇管理政策、不可抗力等因素导致交易各方不能依约履行义务的风险。公司将持续关注下属子公司DC Software协议转让鼎捷软件股份事项的后续进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。
四、董事会及独立董事意见
公司董事会认为本次支付相关条款的调整是根据相关法律法规的要求做出的，调整后的方案合理可行。但本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审查确认，并在满足《股份买卖协议》规定的交割先决条件后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户相关手续。因此本次交易面临不可抗力的风险、违约等风险。公司将根据上述股份转让事宜的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。公司独立董事认为，该项议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次支付相关条款的调整事项遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合公司和全体股东的利益，同意本次调整事项。
五、备查文件
1、第八届董事会2020年第六次临时会议决议；
2、董事会意见；
3、独立董事意见；
4、《关于鼎捷软件股份有限公司之股份买卖协议的补充协议》。
特此公告。
神州数码信息服务股份有限公司董事会
2020年11月18日