神州数码信息服务股份有限公司第八届董事会2020年第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会2020年第二次临时会议通知于2020年7月3日以书面或电子邮件方式向全体董事发出，会议于2020年7月4日以视讯会议方式召开。董事长郭为先生主持本次会议，公司部分高管列席了本次会议。应参会的董事10人，实际参会的董事10人，其中独立董事黄辉先生因事委托独立董事吕本富先生代为表决。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于下属子公司拟以协议转让方式转让鼎捷软件股份的议案》；

在金融科技蓬勃兴起、央行加强金融科技战略部署的背景下，为集中资源把握金融科技发展机遇，强化对分布式与云计算、人工智能、大数据等新兴技术的研发，助力公司在金融信创、场景金融等领域的发展，进一步提高公司资产流动性及使用效率，董事会同意公司下属子公司Digital China Software（BVI）Limited（以下简称“DC Software”）及一致行动人Talent Gain Developments Limited与富士康工业互联网股份有限公司（证券代码：601138，证券简称：工业富联，以下简称“工业富联”）签署《关于鼎捷软件股份有限公司之股份买卖协议》（以下简称“《股份买卖协议》”），同意DC Software以14元/股的价格将持有的鼎捷软件股份有限公司（证券代码：300378，证券简称：鼎捷软件）无限售流通股39,971,265股以协议转让的

方式全部转让给工业富联，股份转让价款总计人民币559,597,710元（大写：人民币伍亿伍仟玖佰伍拾玖万柒仟柒佰壹拾元）。公司董事会同意提请股东大会授权董事长郭为先生（郭为先生也是DC Software的唯一董事）或经董事长郭为先生授权的代表具体办理本次协议转让相关事宜，授权期限为自《股份买卖协议》签署之日起至上述拟转让的鼎捷软件股份交割完毕之日止。本次协议转让事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事已发表了同意的独立意见，上述事项的具体内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于下属子公司拟以协议转让方式转让鼎捷软件股份的公告》。

同日，公司收到间接控股股东神州数码控股有限公司的通知，其董事会已审议通过了本次股权转让交易事项，具体内容详见其在香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）刊登的相关公告。工业富联的审批情况请详见其披露的相关公告。本议案尚需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审查确认、国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需），并在满足《股份买卖协议》规定的交割先决条件后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户相关手续。表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。

（二）审议通过了《关于召开2020年度第一次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，公司董事会定于2020年7月21日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2020年度第一次临时股东大会。审议《关于下属子公司拟以协议转让方式转让鼎捷软件股份的议案》，上述事项的具体内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于召开2020年度第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。

三、备查文件

1、第八届董事会2020年第二次临时会议决议；

2、董事会意见；

3、独立董事意见；

4、《关于鼎捷软件股份有限公司之股份买卖协议》。

特此公告。

神州数码信息服务股份有限公司董事会

2020年7月6日