证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2020-058
神州数码信息服务股份有限公司关于下属子公司拟以协议转让方式转让鼎捷软件股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
本次协议转让事项尚须获得公司股东大会的批准；本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审查确认、国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需），并在满足《股份买卖协议》规定的交割先决条件后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户相关手续。本次交易可能会面临能否达成的风险、不可抗力的风险、违约风险、各类审批风险以及其他非交易各方控制的因素等风险，具有一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
神州数码信息服务股份有限公司(以下简称“公司”)下属子公司Digital ChinaSoftware（BVI）Limited（以下简称“DC Software”）持有鼎捷软件股份有限公司（证券代码：300378，证券简称：鼎捷软件，以下简称“鼎捷软件”或“目标公司”）无限售流通股共计39,971,265股，占鼎捷软件截止2020年7月4日总股本（以剔除回购账户后的总股本26,308.2830万股为计算依据）的15.19%。
为集中资源把握金融科技发展机遇，2020年7月4日，DC Software及一致行动人Talent Gain Developments Limited（以下简称“Talent Gain”）与富士康工业互联网股份有限公司（证券代码：601138，证券简称：工业富联，以下简称“工业富联”）签署了《关于鼎捷软件股份有限公司之股份买卖协议》（以下简称“《股份买卖协议》”），DC Software拟将持有的鼎捷软件无限售流通股39,971,265股
以协议转让的方式全部转让给工业富联，转让价格为14元/股，股份转让价款总计人民币559,597,710元（大写：人民币伍亿伍仟玖佰伍拾玖万柒仟柒佰壹拾元）。公司董事会同意提请股东大会授权董事长郭为先生（郭为先生也是DC Software的唯一董事）或经董事长郭为先生授权的代表具体办理本次协议转让相关事宜，授权期限为自《股份买卖协议》签署之日起至上述拟转让的鼎捷软件股份交割完毕之日止。本次协议转让事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2020年7月4日召开第八届董事会2020年第二次临时会议，审议通过了《关于下属子公司拟以协议转让方式转让鼎捷软件股份的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司收到间接控股股东神州数码控股有限公司的通知，其董事会已审议通过了本次交易事项，具体内容详见其在香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）刊登的相关公告。工业富联的审批情况请详见其披露的相关公告。本事项尚需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审查确认、国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需），并在满足《股份买卖协议》规定的交割先决条件后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户相关手续。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：富士康工业互联网股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司(中外合资、上市)
3、注册地：深圳市龙华区龙华街道东环二路二号富士康科技园C1栋二层
4、主要办公地点：深圳市龙华区龙华街道东环二路二号富士康科技园C1栋二层
5、法定代表人：李军旗
6、统一社会信用代码：914403003296132911
7、总股本：1,987,210.2687万元人民币（截至2020年6月30日）
8、经营范围：工业互联网技术研发；通讯系统研发；企业管理服务；从事电子产品及其零配件的进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）
9、截至2020年3月31日前十大股东及各自持股比例：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| China Galaxy Enterprise Limited | 7,293,115,611 | 36.7322 |
| 富泰华工业（深圳）有限公司 | 4,364,680,127 | 21.9830 |
| Ambit Microsystems (Cayman) Ltd. | 1,902,255,034 | 9.5808 |
| 鸿富锦精密工业（深圳）有限公司 | 1,635,887,159 | 8.2392 |
| 鸿富锦精密电子（郑州）有限公司 | 597,861,110 | 3.0112 |
| 深超光电（深圳）有限公司 | 402,684,564 | 2.0281 |
| Argyle Holdings Limited | 327,104,697 | 1.6475 |
| Joy Even Holdings Limited | 247,590,604 | 1.2470 |
| 深圳市恒创誉峰咨询管理合伙企业（有限合伙） | 194,630,872 | 0.9803 |
| 香港中央结算有限公司 | 157,561,686 | 0.7936 |
10、实际控制人：无
11、截至本公告披露日，工业富联与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
12、最近一年主要财务指标：
单位：人民币千元
| 项目 | 2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 205,612,945 |
| 负债总额 | 116,264,254 |
| 净资产 | 89,348,691 |
| 应收账款 | 84,643,735 |
| 其他应收款 | 455,959 |
| 或有事项总额（包括诉讼与仲裁事项） | 0 |
| 项目 | 2019年1月1日-12月31日 （经审计） |
| 营业收入 | 408,697,581 |
| 营业利润 | 21,106,569 |
| 净利润 | 18,606,048 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 16,984,878 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,439,287 |
13、经核查，工业富联不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的公司基本情况
1、企业名称：鼎捷软件股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）
3、注册资本：26,509.5553万元
4、法定代表人：叶子祯
5、统一社会信用代码：91310000734084709Q
6、注册地址：上海市静安区江场路1377弄7号20层
7、成立日期：2001年12月26日
8、经营范围：本公司经营范围主要包括：研究、开发和生产计算机软件系统，硬件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备；计算机系统集成和计算机应用系统的安装及维修，销售自产产品，并提供相关的技术转让和技术培训；从事上述同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关技术咨询和配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（二）最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币元
| 项目 | 2020年3月31日 （未经审计） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 2,257,970,476.62 | 2,269,797,270.27 |
| 负债总额 | 895,666,163.36 | 858,877,875.51 |
| 净资产 | 1,362,304,313.26 | 1,410,919,394.76 |
| 应收账款 | 107,989,990.37 | 151,874,438.70 |
| 其他应收款 | 13,404,595.03 | 16,354,784.23 |
| 或有事项总额（包括诉讼与仲裁事项） | — | 0 |
| 项目 | 2020年1月1日-3月31日 （未经审计） | 2019年1月1日-12月31日 （经审计） |
| 营业收入 | 231,365,371.72 | 1,466,718,146.65 |
| 营业利润 | -52,613,519.03 | 142,631,511.62 |
| 净利润 | -53,233,058.91 | 103,893,480.50 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -58,781,953.29 | 89,076,813.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -177,673,044.25 | 238,653,686.82 |
（三）主要股东及各自持股比例
截至本公告披露日，鼎捷软件无控股股东或实际控制人。截至2020年3月31日鼎捷软件前十大股东情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| Digital China Software（BVI）Limited | 41,071,265 | 15.43% |
| TOP PARTNER HOLDING LIMITED | 19,712,242 | 7.41% |
| STEP BEST HOLDING LIMITED | 14,835,624 | 5.57% |
| TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED | 10,154,327 | 3.82% |
| EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED | 6,117,971 | 2.30% |
| MEGA PARTNER HOLDING LIMITED | 5,794,284 | 2.18% |
| COSMOS LINK HOLDING LIMITED | 3,406,625 | 1.28% |
| 鼎捷软件股份有限公司回购专用证券账户 | 2,012,723 | 0.76% |
| 黄国斌 | 1,895,200 | 0.71% |
| FULL CYCLE RESOURCES LIMITED | 1,411,722 | 0.53% |
（四）交易标的权属状况说明
截至本公告披露日，DC Software所持鼎捷软件股票均为鼎捷软件首次公开发行前的股份，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次股权转让价格不低于转让协议签署日前一交易日鼎捷软件股份二级市场收盘价的90%为基准并经协商确定，符合相关法律法规的规定，公允反映了标的资产的价值，遵循公允、公平、公正的原则。
（六）鼎捷软件不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
2020年7月4日，工业富联与DC Software、Talent Gain签署了《股份买卖协议》，主要内容如下：
1、协议主体
甲方（受让方）：富士康工业互联网股份有限公司
乙方（转让方）：Digital China Software (BVI) Limited
丙方（协议参与方）：Talent Gain Developments Limited
2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质及性质变动情况
乙方同意向甲方转让其持有的目标公司39,971,265股股份（占目标公司股份总数的15.19%，以目标公司剔除回购账户后的总股本26,308.2830万股为计算依据，下同）以及目标股份所附带的所有股东权益，目标股份为无限售条件的流通股。
3、转让价款
目标股份转让价格为每股人民币14元，股份转让价款总计人民币559,597,710元。
4、股份转让的支付对价、付款安排、支付方式及资金来源
（1）在协议约定之交割先决条件均已满足（或被甲方书面豁免）之前提下，甲乙双方应于先决条件满足之日起5个工作日内或甲乙双方书面另行同意的其他日期（以下简称“交割日”）实施交割。于交割日且乙方在境内银行开设的境外机构境内外汇账户（以下简称“NRA账户”）可以合法合规正常接收股份转让价款的，甲方应将25%的股份转让价款，即人民币139,899,427.5元（以下简称“第一笔股份转让价款”），汇入乙方NRA账户。于交割日且甲方将第一笔股份转让价款汇入乙方NRA账户后，协议甲乙双方应当配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司递交所有必需的文件并支付所需税费，申请办理目标股份转让过户登记，将目标股份过户登记到甲方名下（目标股份过户登记至甲方名下即为“交割完成”，以下简称“交割完成日”），75%的股份转让价款，即人民币419,698,282.5元（以下简称“第二笔股份转让价款”），应于交割完成日或下个工作日内立即支付到乙方NRA账户。
（2）甲方以现金方式支付转让价款，甲方具有支付全部股份转让价款的能力，其受让目标股份的资金为自有资金或自筹资金，资金来源合法。
（3）交割完成日前目标股份的权利和义务、风险及责任由乙方享有和承担；自交割完成日（含当日）起，目标股份的权利和义务、风险及责任由甲方享有和承担。
5、交易标的交付状态
（1）乙方对目标股份具有合法、完整且可处分的所有权，且未在目标股份上设定任何担保、质押、信托或其他任何负担，也没有对目标股份做出任何导致或可能导致在交割完成日后，影响或限制甲方对目标股份行使权利及/或享受利益的任何协议、承诺或安排，且无任何第三人有权对目标股份为任何请求或主张。目标股份为无限售条件的流通股。目标股份不涉及任何诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结等权利受限的情况以及其他深交所不予受理本次交易或中登公司无法完成股份过户登记的情形。
（2）乙方向甲方声明与保证甲方于交割完成日即成为目标股份的唯一所有权人，将合法持有目标股份，拥有对目标股份的完整的处置权和收益权等股东权利，并且乙方或者其他任何第三人针对目标股份不享有任何处置权、收益权或其他任何权利。
6、生效时间及条件
（1）协议自各方法定代表人或授权代表签署并经各方加盖公章之日起成立。本协议成立后，一方在本协议全部生效前违反对其有约束力的责任或义务造成另一方损失的，应当承担赔偿责任。
（2）协议为附条件生效的协议：
1）协议自各方签署之日起，协议中“鉴于”“费用负担”“协议终止”“保密义务”“不可抗力”“合同的成立和生效”“其他条款”“通知”及“适用法律及争议解决”相关条款生效；
2）自丙方的间接控股股东神州控股董事会通过决议，批准本次交易的相关方案之日起，协议中丙方作出的关于声明、保证、义务、承诺、责任的相关条款和享受的其他权利条款生效；
3）自乙方的间接控股股东神州信息董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关方案之日起，协议剩余条款全部生效。
7、特别条款
（1）交割先决条件
1）乙方已经取得其间接控股股东的全部授权和批准，并将该等授权和批准的有效决议复印件提供给甲方；
2）甲方已收到证监会及/或深交所等监管机构关于本次交易的批准或确认意见
书的原件（如法令要求取得监管机关批准或确认的）；
3）乙方已向甲方出具书面声明书，承诺其已确实遵循协议所规定的各项义务、声明与保证；
4）乙方与丙方提名的2名董事已向目标公司有权机构提交辞职信且甲方指定的2位由乙方或者目标公司董事会等有权主体提名的董事候选人已获得目标公司股东大会选举通过；
5）没有任何法院或监管机构作出裁判、保全措施或其他决定、命令或法定限制，阻碍、禁止或限制目标股份完成转让；
6）没有发生任何使目标公司无法继续正常营运的事件或对目标公司业务有重大不利影响的事件，重大不利影响指任何导致及合理预期可能导致：
A、对于协议甲乙双方而言，严重损害了其履行协议或承担协议项下义务的能力；
B、对于目标公司而言，对其经营、资产、运营、运营成果、财务、负债（包括但不限于或有责任）、经营预期、开展业务的资质或能力所造成的重大不利影响的事件及变化（为免歧义，为导致目标公司最近一期公开披露的净资产较前一期公开披露的净资产发生5%以上的减损的不利事件及变化）；
C、乙方于本协议所做出的声明与保证真实、准确、完整，没有任何不实、错误、遗漏、误导；
7）本次交易经甲方决策机构审议批准。
（2）过渡期义务
1）乙方与丙方确认，丙方的间接控股股东神州数码控股有限公司（股票代码：
00861.HK，以下简称“神州控股”）通过神州数码软件有限公司持有的神州数码信息服务股份有限公司（股票代码：000555.SZ，以下简称“神州信息”）股份不存在任何权属上的瑕疵和纠纷，能充分、完整地行使股东表决权利，且未与任何第三方签署一致行动协议或存在类似安排，并使神州数码软件有限公司无条件在乙方的间接控股股东神州信息股东大会对于本次交易的相关提案行使其所拥有股份对应的全部表决权投赞成票，并尽最大努力促使其他股东投赞成票。
2）乙方确认，神州信息将在本次交易相关事项经董事会审议通过后的合理期限内提请召开股东大会审议本次交易相关事项的议案，不无故推迟，非经甲方书面同意，神州信息股东大会应该自本协议签署日起30日内召开。
3）丙方确认，自本协议签署日起6个月内，丙方仅可通过集中竞价交易方式减
持其所持有的目标公司股份，而不能通过大宗交易或协议转让的方式减持其所持有的目标公司股份。
4）乙方与丙方确认，在目标公司股东大会对于选举甲方指定的2位董事候选人的提案投赞成票，尽最大努力促使甲方指定的2位董事候选人当选。
5）过渡期间，如目标公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，目标股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则作相应调整。
6）乙方同意，过渡期间，甲方有权要求乙方独占、排他地与甲方或其指定方、聘请的顾问进行磋商，在未获得甲方事先书面同意的情况下，乙方不得减持、以其他方式质押、处置其截至协议签署日所持有的标的股份或通过举债等方式最终导致目标股份发生过户，乙方、乙方聘请的专业顾问、近亲属、关联公司和附属公司（如有）或任何代表该方行使权利的人士，不得与第三方进行任何与本次交易有关的谈判和讨论，且不得与第三方达成任何有关收购交易的备忘录、意向书、允诺、合同或协议。
7）过渡期间，乙方应当(a)对其持有的目标股份尽善良管理义务，承诺根据法律法规及目标公司章程的规定行使股东权利、不对目标公司进行资金占用、不对目标股份进行质押、抵押或设置其他权利限制；(b)不进行可能影响目标股份的过户的对外举债或对第三方进行担保的活动；(c)不以任何方式占用目标公司资金或因其股东行为导致目标公司存在违反法律法规、损害公司资产或投资者利益的情形；或(d)不得劝诱目标公司（含子公司）的客户、供应商、商业伙伴不再与目标公司合作，或以威胁、逼迫、唆使、怂恿、拉拢等方式或以金钱或物质利益做诱饵促使目标公司核心人员从目标公司离职。
8）甲方同意在合法合规的前提下为乙方就本次股份转让价款由乙方NRA账户支付至乙方境外账户提供必要且合理的善意协助，如甲方因此而产生任何费用应由乙方承担。乙方同意过渡期间不会以任何方式主动处置NRA账户中甲方第一笔股份转让价款，包括但不限于转出、结汇、对外支付、担保。过渡期间NRA账户中甲方第一笔股份转让价款被乙方主动处置，或被第三方处置的，包括但不限于保全、查封、扣押、冻结、划拨，乙方应向甲方或促使神州信息向甲方提供与第一笔股份转让价款同等金额担保。
8、协议的终止
（1）自本协议签署日至交割完成后12个月内，除经各方一致书面同意，任何一方如有下列任一事由，其他各方有权随时终止本协议：
1）一方有违反本协议任何约定之情事，且未在对方以书面通知违约事由后30日内补正完成；
2）一方有违反本协议任何约定之情事，且该违约情事无法进行补正；
3）本协议所列之交割先决条件未能于2020年12月31日或双方另行书面约定的其他日期之前完成；
4）具管辖权的法院已判决或裁定禁止或限制目标股份买卖或转让；或
5）相关行政主管机关以法令或命令公布或宣告目标股份买卖或转让违法或无效；
本协议各方一致同意，上述第4）及第5）项不受本条第一款约定的期限限制。
（2）若目标股份交割完成前甲方已将第一笔股份转让价款汇入乙方NRA账户后本协议终止的，乙方应在本协议终止之日起且不违反法律法规要求的前提下7个工作日内将第一笔股份转让价款金额及其按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率以复利方式计算的利息支付至甲方指定的银行账户。如存在违约方，违约方应承担本条款项下所有相关税费；如无法归责于任何一方，各方应根据本协议规定各自承担本条款项下所有相关税费。
（3）若目标股份交割完成后12个月内甲方依协议约定终止本协议的，乙方应于甲方通知之后按照甲方通知要求在满足法律法规要求前提下尽快地以甲方所支付之款项加计按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率以复利方式计算的利息回购全部目标股份（即“回购价款”），其中25%的回购价款应于甲方通知之日起7个工作日内汇入甲方指定的银行账户，甲方应在乙方汇入25%的回购价款后90个工作日或甲乙双方书面另行同意的其他日期内配合乙方办理目标股份过户事宜，75%的回购价款应于目标股份过户登记至乙方名下后立即支付到甲方指定的银行账户。如存在违约方，违约方应承担本条款项下所有相关税费；如无法归责于任何一方，各方应根据本协议规定各自承担本条款项下所有相关税费。
（4）因任何原因导致本协议终止的，若甲方指定的人员已当选目标公司董事，甲方应促使其辞去董事职务。
（5）于本协议终止前，任一方于本协议下已发生之债务或责任，除经守约方书面同意者外，违约方之债务或责任不因本协议终止而消灭。
9、违约责任
（1）任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明、保证或承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。
（2）如甲方或乙方违反本协议中明确的特定事项，需向对方承担赔偿或违约责任，赔偿相应损失或支付违约金人民币1,000万元。
五、涉及出售资产的其他安排
除《股份买卖协议》约定的事项外，本次股权转让不涉及其他人员安置、土地租赁等其他安排。
六、出售目的和对公司的影响
在金融科技蓬勃兴起、央行加强金融科技战略部署的背景下，本次交易有利于公司集中资源把握金融科技发展机遇，强化对分布式与云计算、人工智能、大数据等新兴技术的研发，助力公司在金融信创、场景金融等领域的发展，进一步提高公司资产流动性及使用效率，保障公司利益，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
本次交易的成交金额约为5.60亿元，占公司2019年度经审计净资产的10.72%；本次交易预计对公司净利润的影响约为2.12亿元，占公司2019年度经审计归属于上市公司股东的净利润的56.44%（最终财务数据以年度审计报告为准），所得款项将用于投入技术硏发、补充营运资金或偿还银行贷款等，对公司的财务状况将产生积极影响。
本次协议转让下属子公司DC Software持有的鼎捷软件股份，不会导致公司合并报表范围变更，本次股权转让完成后，下属子公司DC Software公司将不再持有鼎捷软件股份。
七、董事会及独立董事意见
公司董事会认为，本次交易有利于合理安排资源聚焦金融科技业务发展，提高公司资金使用效率，优化公司资产结构，符合公司战略经营需要。工业富联为上海证券交易所A股上市公司，自上市以来财务状况良好，总资产、净资产规模较大，
财务状况较好，具有较好的履约能力，款项不能回收的或有风险较低。但本次协议转让股份事项尚需公司股东大会审批，需深圳证券交易所合规性审查确认、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需），并在满足《股份买卖协议》规定的交割先决条件后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户相关手续。因此本次交易面临能否达成的风险、不可抗力的风险、违约风险、各类审批风险及其他非交易各方控制的因素等风险。公司将根据上述股份转让事宜的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司独立董事认为，本次交易有利于该公司盘活资产，提高资产流动性和资金使用效率，有利于集中资源聚焦金融科技战略发展。该项议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，DC Software通过协议转让方式转让其持有的鼎捷软件股份，交易形式合法、合规、合理，定价符合法律法规的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会影响公司的正常业务开展，同意公司将该议案提交股东大会审议。
八、备查文件
1、第八届董事会2020年第二次临时会议决议；
2、《关于召开2020年度第一次临时股东大会的通知》；
3、董事会意见；
4、独立董事意见；
5、《股份买卖协议》；
6、交易情况概述表。
特此公告。
神州数码信息服务股份有限公司董事会
2020年7月6日