长江证券承销保荐有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股上市
流通之核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）作为神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“上市公司”、“神州信息”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对神州信息本次重组形成的限售股上市流通情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股份发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向程艳云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2517号）核准，神州信息向程艳云等11名交易对方发行23,092,959股购买资产，具体情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 交易对价 （万元） | 股份对价 （万元） | 现金对价 （万元） | 发行股份数量 （股） | 限售期 |
| 1 | 程艳云 | 42,554.35 | 21,277.18 | 21,277.18 | 8,527,926 | 36个月 |
| 2 | 吴冬华 | 31,073.92 | 19,300.42 | 11,773.51 | 7,735,638 | 36个月 |
| 3 | 南京博飞信投资管理有限公司 | 14,013.04 | 7,006.52 | 7,006.52 | 2,808,225 | 36个月 |
| 4 | 上海瑞经达创业投资有限公司 | 6,299.00 | 1,889.70 | 4,409.30 | 757,395 | 12个月 |
| 5 | 南京凯腾瑞杰创业投资企业（有限合伙） | 5,007.31 | - | 5,007.31 | - |
| 6 | 南京明通投资管理中心（有限合伙） | 4,186.05 | 2,093.02 | 2,093.02 | 838,887 | 36个月 |
| 7 | 陈大龙 | 3,573.33 | 1,786.66 | 1,786.66 | 716,097 | 36个月 |
| 8 | 李晶 | 3,571.33 | 1,785.67 | 1,785.67 | 715,698 | 36个月 |
| 9 | 吴秀兰 | 3,519.21 | 1,759.60 | 1,759.60 | 705,251 | 36个月 |
| 10 | 常杰 | 595.55 | 297.78 | 297.78 | 119,349 | 36个月 |
| 11 | 王计斌 | 525.49 | 262.74 | 262.74 | 105,308 | 36个月 |
| 12 | 施伟 | 315.29 | 157.65 | 157.65 | 63,185 | 36个月 |
| 合计 | 115,233.89 | 57,616.94 | 57,616.94 | 23,092,959 | ||
同时，神州信息向嘉实基金管理有限公司等6名投资者发行22,526,398股募集配套资金，具体情况如下表所示：
| 序号 | 投资者名称 | 获配数量（股） | 获配金额（元） | 限售期 |
| 1 | 嘉实基金管理有限公司 | 3,519,749 | 89,999,981.93 | 12个月 |
| 2 | 西部证券股份有限公司 | 2,346,499 | 59,999,979.43 | 12个月 |
| 3 | 九泰基金管理有限公司 | 7,061,008 | 180,549,974.56 | 12个月 |
| 4 | 天弘基金管理有限公司 | 3,519,749 | 89,999,981.93 | 12个月 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 3,754,399 | 95,999,982.43 | 12个月 |
| 6 | 平安大华基金管理有限公司 | 2,324,994 | 59,450,096.58 | 12个月 |
| 合计 | 22,526,398 | 575,999,996.86 | ||
上述增发股份于2016年12月29日在深圳证券交易所上市，均为有限售条件流通股。其中：向上海瑞经达创业投资有限公司发行的757,395股股份以及向本次发行股份募集配套资金的发行对象发行的22,526,398股股份，已于2018年1月19日解除限售并上市流通。
二、本次申请解除限售股份股东
本次申请解除限售股份的股东为程艳云、吴冬华、南京博飞信投资管理有限公司、南京明通投资管理中心（有限合伙）、陈大龙、李晶、吴秀兰、常杰、王计斌、施伟。
三、本次解除限售股份持有人作出的有关承诺及履行情况
| 承诺类别 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时限 | 履行情况 |
| 股份限售承诺 | 程艳云、吴冬华、南京博飞信投资管理有限公司、南京明通投资管理中心（有限合伙）、陈大龙、李晶、吴秀兰、常杰、王计斌、施伟 | 《交易对方关于股份锁定期的承诺函》：本次交易中，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让。 | 2019年12月28日 | 截至目前，该承诺已履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情况。 |
| 业绩承诺及补偿安排 | 程艳云、吴冬华、南京博飞信投资管理有限公司、南京明通投资管理中心（有限合伙）、陈大龙、李晶、吴秀兰、常杰、王计斌、施伟 | 承诺华苏科技2016年度、2017年度及2018年度净利润（具体以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和）分别不低于5,760.00万元、7,100.00万元、8,840.00万元。若未实现上述业绩承诺，承诺人将以股份或现金补偿上市公司。 | 2019年3月31日 | 1、2016年度，标的资产利润实现数合计为6,158.45万元，承诺利润数为5,760.00万元，盈利预测完成率为106.92%。2、2017年度，标的资产利润实现数合计为7,457.88万元，承诺利润数为7,100.00万元，盈利预测完成率为105.04%。3、2018年度，标的资产利润实现数合计为8,938.43万元，承诺利润数为8,840.00万元，盈利预测完成率为101.11%。 综上所述，承诺人已经完成本次交易期限内标的资产2016年度、2017年度、2018年度的累计业绩承诺，本次重组购买资产业绩承诺的考核期已满，标的资产已进行减值测试，不需要对上市公司进行业绩补偿。因此，上述业绩承诺已履行完毕。 |
| 其他承诺 | 程艳云、吴冬华、南京博飞信投资管理有 | 《交易对方关于提供资料真实、准确和完整的承诺》：1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； | 长期有效 | 截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。 |
| 承诺类别 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时限 | 履行情况 |
| 限公司、南京明通投资管理中心（有限合伙）、陈大龙、李晶、吴秀兰、常杰、王计斌、施伟 | 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 | |||
| 其他承诺 | 程艳云、吴冬华、南京博飞信投资管理有限公司、南京明通投资管理中心（有限合伙）、陈大 | 《交易对方关于其他事项的承诺》：1、本人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。2、本人在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 | 长期有效 | 截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。 |
| 承诺类别 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时限 | 履行情况 |
| 龙、李晶、吴秀兰、常杰、王计斌、施伟 | 等。3、本人与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。4、本人已经履行了华苏科技《公司章程》中规定的出资义务，该等股份出资已全部足额到位，通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；该等股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形；本人依法拥有该等股份的占有、使用、收益及处分权，该等股份的股权过户或者转移不存在法律障碍。 |
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通日为2020年5月11日。
（二）本次限售股上市流通的数量为22,335,564股，占截至本核查意见出具日上市公司总股数的2.30%。
（三）本次申请解锁限售股份的股东为2名法人股东及8名自然人股东。
（四）本次股份解除限售及上市流通情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售股份数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 程艳云 | 8,527,926 | 8,527,926 | - |
| 2 | 吴冬华 | 8,035,638 | 7,735,638 | 300,000 |
| 3 | 南京博飞信投资管理有限公司 | 2,808,225 | 2,808,225 | - |
| 4 | 南京明通投资管理中心（有限合伙） | 838,887 | 838,887 | - |
| 5 | 陈大龙 | 716,097 | 716,097 | |
| 6 | 李晶 | 715,698 | 715,698 | |
| 7 | 吴秀兰 | 705,251 | 705,251 | |
| 8 | 常杰 | 119,349 | 119,349 | - |
| 9 | 王计斌 | 105,308 | 105,308 | - |
| 10 | 施伟 | 63,185 | 63,185 | - |
| 合计 | 22,635,564 | 22,335,564 | - |
注：
（1）公司2019年股权激励计划之限制性股票已于2019年10月31日上市，公司总股本由963,431,273股变更为970,381,273股。
（2）吴冬华先生已于2020年3月27日辞去公司副总裁职务，根据《公司法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，离职后半年内，吴冬华先生不得转让其持有的公司股份；在吴冬华先生担任副总裁时确定的任期（2022年1月1日）内及任期届满后六个月内，吴冬华先生每年转让的股份不得超过其持有公司股份总数的25%。
（3）本次解除限售后，吴冬华先生所持有的300,000股限售股为公司2019年股权激励计划向其授予的限制性股票，该部分股票尚未解除限售，将根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》相关规定执行后续流程。
（4）本次解除限售股份的相关股东需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017] 9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东减持股份相关业务办理指南》等法规中关于特定股东减持行为的相关规定，减持采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，且在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%；采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%，且受让方在受让后六个月内不得转让其受让的股份；采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%。
（五）本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况如下：
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | ||
| 有限售条件的流通股份合计 | 29,296,364 | 3.02% | -22,335,564 | 6,960,800 | 0.72% |
| 无限售条件的流通股份合计 | 941,084,909 | 96.98% | 22,335,564 | 963,420,473 | 99.28% |
| 合计 | 970,381,273 | 100.00% | - | 970,381,273 | 100.00% |
五、申请解除限售股份股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东违规担保等情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东不存在对上市公司非经营性资金占用的情形，也不存在上市公司对上述股东违规提供担保等损害上市公司利益的情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
神州信息本次申请解除限售股份的股东程艳云、吴冬华、南京博飞信投资管理有限公司、南京明通投资管理中心（有限合伙）、陈大龙、李晶、吴秀兰、常杰、王计斌、施伟申请解除限售股份的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
截至本核查意见出具日，上述股东不存在违反其所作承诺的行为，不存在对上市公司非经营性资金占用的情形，不存在上市公司对上述股东违规提供担保等损害上市公司利益的情形，亦不存在其他法律法规、部门规章、规范性文件或交易所规定的限制转让情形。
本独立财务顾问对上述股东所持限售股份解除限售、上市流通的相关事项无异议。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股上市流通之核查意见》之签章页）
长江证券承销保荐有限公司
2020年4月27日