神州数码信息服务股份有限公司独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第八届董事会第五次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：
一、关于公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
1、公司已建立了较为完善的薪酬管理体制，公司制定的《董事、监事薪酬管理制度》和《高级管理人员薪酬管理制度》有利于进一步促使公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益。
2、公司2019年9月16日召开的2019年度第三次临时股东大会审议通过了公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》，公司于2019年10月30日完成了限制性股票的上市登记手续，本次股权激励计划正在执行中。
3、2019年度，公司董事、监事及高管人员能够恪尽职守，忠实勤勉履行职责。公司能严格按照公司董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考核制度执行，经营业绩考核、薪酬发放的程序及股权激励计划的执行均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见
1、公司与控股股东及其他关联方资金往来情况
报告期内公司与其他关联方之间的资金往来均属于正常经营性资金往来，无非经营性资金占用。报告期内未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、对外担保情况
截止2019年12月31日，公司除为下属子公司及子公司互相提供担保外，不存在为控股股东及其关联方提供的担保，没有其他违规对外担保事项。前述担保事项审议程序符合有关法律、法规的规定，不存在违反相关法律及《公司章程》规定的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。 综上，我们认为公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来及对外担保行为符合证监发[2003]56号文、证监发[2005]120号文以及《公司章程》的有关规定，严格控制了对外担保风险和关联方资金占用风险。
三、关于2019年度利润分配的独立意见
公司2019年度利润分配预案符合公司实际情况和未来经营发展情况，符合《企业会计准则》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，董事会审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》和《2018-2020年股东回报规划》的相关规定，既体现了公司对投资者的合理回报，又兼顾了公司未来发展的合理需要，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意2019年度利润分配预案，并同意提交公司2019年年度股东大会进行审议。
四、关于2019年年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司编制的《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整的反映了公司2019年度募集资金存放与实际使用情况，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、关于《2019年度内部控制自我评价报告》的独立意见
1、公司已结合自身经营管理需要，建立了一套较为健全和完善的内部控制制度体系，且各项制度能得到有效的执行，总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，也符合当前公司的业务特点和管理要求，体现了合法性、合理性
和有效性。公司内部控制不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，能够对公司经营管理活动起到有效控制、监督作用，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2、公司出具的《2019年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
3、同意公司《2019年度内部控制自我评价报告》所作出的结论，希望公司今后不断完善内部控制机制，增强内控意识，确保公司持续健康发展。
六、关于聘请公司2020年度审计机构的事前认可意见
信永中和具有证券、期货相关业务从业资格，在担任公司2019年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务。为保证审计工作的连贯性，我们同意公司董事会继续聘请信永中和为公司2020年度审计机构，负责公司2020年度财务审计和内控审计工作，同意将议案提交公司第八届董事会第五次会议进行审议。
七、关于聘请公司2020年度审计机构的独立意见
经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的从业资格，服务团队具备多年为上市公司提供审计服务的丰富经验与专业素养，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责地履行了双方规定的责任和义务，公允合理发表审计意见，能够较好满足公司未来财务审计和内部控制审计工作的要求。信永中和具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。续聘信永中和为审计机构，有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。董事会对续聘审计机构事项的审议程序符合相关法律法规的有关规定。
因此同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，负责公司2020年度的财务审计和内控审计工作，并提请股东大会授权
公司经营管理层根据公司2020年度审计业务量和公司相关行业上市公司审计费用水平等，与其协商确定2020年度审计工作报酬。
八、关于预计2020年度日常关联交易的事前认可意见
1、公司拟审议的2020年度日常关联交易预计事项系基于公司业务发展及正常经营需要而发生，且交易定价遵循客观、公平、公允的原则，相关业务的开展有利于公司的长远发展，不存在损害公司和中小股东利益的情况，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。
2、董事会审议此项议案时，关联董事应按规定回避表决。
3、同意将公司2020年度预计日常关联交易预计事项提交公司董事会进行审议。
九、关于预计2020年度日常关联交易的独立意见
1、公司2019年度已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，交易事项符合市场行情及公司实际情况，符合公司经营和发展战略要求，符合法律法规的规定。公司对2019年度日常关联交易实际履行情况与预计存在差异的说明符合市场行情和公司的实际情况，具有合理性，该等差异的出现不会对公司生产经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
2、公司与关联方预计的2020年度日常关联交易均属公司正常业务所需，有必要性及合理性，将按照市场化原则定价并签订合同，交易定价公允合理，符合公司的长远利益和发展战略要求，有利于资源的合理利用。上述关联交易行为不会导致公司对关联方的形成依赖，不会影响公司的独立性；
3、董事会表决时关联董事已回避表决，决策程序及过程合法有效，没有发现损害公司及中小股东利益的情形；
4、同意公司关于预计2020年度日常关联交易的事项，同意将该议案提交公司2019年度股东大会进行审议。
十、关于修订公司部分内控管理制度的独立意见
1、根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，公司对《公司章程》、《董事会议事规则》相关条款进行了修订，符合公司实际发展需要，也为进一步加强董事会建设、提升公司经营管理水平和风险防范能力，进一步促进公司健康持续稳步发展、保护投资者利益，奠定了制度基础，有利于促进公司长远规划与发展，符合全体股东的利益。
2、本次修订《公司章程》、《董事会议事规则》相关条款的决策程序符合《公
司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。因此，我们同意公司修订《公司章程》、《董事会议事规则》相关条款，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会进行审议。
十一、关于董事会成员变更及增选的独立意见
1、经审阅，独立董事候选人黄辉先生、BENJAMIN ZHAI（翟斌）提名程序和聘任程序符合有关规定；独立董事候选人诚实信用、勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；其任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《董事会议事规则》等的有关规定。同意提名黄辉先生、BENJAMIN ZHAI为公司第八届董事会独立董事候选人，任期至第八届董事会任期届满为止；同意将本事项提交公司2019年年度股东大会进行审议。
2、鉴于公司第八届董事会人员结构将调整，董事会各专门委员会组成成员及主任委员的提名、审议和选举程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，各委员会成员均具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，因此同意各专门委员会的组成。
十二、关于公司部分高级管理人员变更的独立意见
1、经审阅，公司高级管理人员的提名和聘任程序、辞职程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定；
2、于宏志先生、赵文甫先生、崔晓天先生的个人履历具备《公司章程》规
定的任职条件，符合公司高级管理人员任职资格，未发现其有《公司法》第一百四十六条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、审议和聘任程序符合《上市公司治理准则》、《公司法》和《公司章程》的有关规定。
3、同意聘任于宏志先生为公司CTO，同意变更赵文甫先生、崔晓天先生的职务名称；同意吴冬华先生、任玉龙先生、郭新宝先生的辞职事项。
十三、关于证券投资情况的独立意见
公司已建立相应的证券投资内控制度，投资活动符合相关的审批和决策程序，内部具有规范的风险控制机制。本报告期内，公司用于证券投资的资金均为公司闲置的自有资金，未影响公司主营业务的发展，资金安全能够得到保障，风险可控，公司证券投资未发现有违反法律法规及规范性文件规定的情形，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
罗婷 王永利 吕本富
王能光
2020年3月27日