神州数码信息服务股份有限公司

独立董事2019年度述职报告

作为神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、及有关法律法规、规范性文件的规定和要求，在2019年度的工作中忠实履行职责，积极出席2019年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，客观公正的发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了全体股东尤其是中小股东的利益。现将我们2019年度履职情况报告如下：

一、出席董事会、股东大会情况

（一）出席董事会的情况

本着勤勉尽责的态度，我们积极出席各次董事会会议，没有缺席董事会会议的情况发生。独立董事均认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为相关事项建言献策并对公司重大事项客观、公正发表独立意见，会后继续关注议案实施情况，在公司规范运作、科学决策、维护中小投资者利益方面发挥了积极作用。

2019年度，公司召开了12次董事会，各位独立董事均对提交董事会的议题做了认真审议并投赞成票，出席会议的具体情况见下表：

注：罗振邦已于2019年12月3日辞去第八届董事会独立董事及各专门委员会等职务。罗婷于2019年12月19日担任公司第八届董事会独立董事、审计委员会主席及提名委员会委员。

（二）出席股东大会的情况

2019年度，公司共召开5次股东大会，独立董事出席会议的情况如下：

（三）对公司有关事项提出异议的情况

2019年度，公司独立董事对公司本年度董事会议案各项议案未提出异议。

二、2019年度对董事会议案发表独立意见情况

报告期内，公司独立董事通过参加董事会会议、审阅公司定期报告、规章制度、与公司管理层座谈、与会计师沟通等多种方式，了解掌握公司经营状况、投融资运作、财务及人事管理情况，并基于独立审慎的判断，对公司的日常经营和重大决策提供专业性建议，对报告期内公司发生的各项需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立意见，提高了公司决策的科学性，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。相关独立意见已登载在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn），具体情况如下：

三、任职董事会各委员会的工作情况

作为独立董事，我们在董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会及战略委员会中分别有相应任职。报告期内，我们按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，积极参与董事会各专门委员会的日常工作，认真履行了自己的职责。各位独立董事在各专门委员会的任职情况：

2019年度，独立董事参加董事会各专门委员会会议情况如下：

（一）独立董事在审计委员会履职情况

1、报告期内，董事会审计委员会共召开6次会议，主要工作情况如下：

（1）2019年1月10日，审计委员会召开2019年第一次会议，听取了公司2018年度生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报，审议通过了《2018年度财务报表》和《关于审计委员会与年审会计师协商确定2018年年报审计工作安排的议案》。

（2）2019年3月19日，审计委员会召开2019年第二次会议，审议通过了《2018年度财务报告》（初稿）和《2018年度内部审计工作报告》。

（3）2019年3月22日，审计委员会召开2019年第三次会议，审议通过了《2018年度财务报告》（定稿）、《关于<审计委员会履职情况报告暨关于会计师事务所2018年度审计工作的总结报告>的议案》、《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》和《关于修订<资产损失确认与核销管理制度>的议案》。

（4）2019年4月10日，审计委员会召开2019年第四次会议，审议通过了《2019年第一季度报告》和《2019年第一季度内部审计工作报告》。

（5）2019年8月27日，审计委员会召开2019年第五次会议，审议通过了《关于<2019年半年度报告>及<2019年半年度报告摘要>的议案》、《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于<2019年上半年度内部审计工作报告>的议案》。

（6）2019年10月18日，审计委员会召开2019年第六次会议，审议通过了《关于<2019年第三季度报告>的议案》和《关于<2019年第三季度内部审计工作报告>的议案》。

2、审计委员会在公司2019年度财务报告编制过程中，主要履行了以下工作职责：

①与负责公司的年审注册会计师协商确定了2019年度财务报告审计工作的时间安排；

会计师进场前，审计委员会提前对年审进行全面部署，与会计师事务所年审注册会计师沟通确定了公司2019年度审计工作的时间安排等事宜。

②在年审注册会计师进场前，认真审阅了公司初步编制的2019年度财务会计报表，并形成书面审阅意见；

在年审注册会计师进场前，审计委员会审阅了公司财务部编制的2019年度财务报告（初稿），对公司编制的未经审计的财务会计报表了发表首次书面意见。审计委员会认为，公司编制的2019年度财务报告（初稿）有关数据基本反映了公司2019年度的资产负债情况和经营业绩，财务会计报表信息客观、全面、真实，同意以此财务会计报表为基础开展2019年度的财务审计工作。

③年审注册会计师进场后，加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务报表，并形成书面意见；

在年审注册会计师完成现场审计，并出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了财务会计报告并发表第二次书面意见。审计委员会认为，初步审计的2019年度财务报告已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度进行编制，财务报告的编制基础、依据、原则和方法符合相关法律、法规和《公司章程》，所包含的信息在重大方面公允地反映了公司截至2019年12月31日的财务状况以和经营成果及现金流量，并同意以此数据为基础编制2019年年度报告及摘要，并提交公司董事会进行审

议。同时，要求会计师事务所按照计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露2019年年度报告及摘要。

④在审计过程中注重与年审注册会计师的沟通，积极督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告；

在审计团队进场以后，审计委员会始终保持与财务部门负责人、内控内审部负责人、主要项目负责人员的沟通，密切关注审计工作进展情况。在审计过程中，审计委员会分别于2020年3月12日、2020年3月20日先后二次发出《督促函》，要求会计师事务所按照审计时间完成审计工作，确保公司2019年度报告及相关文件按时披露。

⑤年审注册会计师出具审计报告后，审计委员会召开会议对公司2019年度财务报告、董事会审计委员会履职情况报告暨关于会计师事务所2019年度审计工作的总结报告、2019年度内部控制自我评价报告、聘请公司2020年度审计机构等事项进行了审议，形成决议后提交董事会进行审核。

3、审计委员会关于年审注册会计师从事2019年度审计工作的总结报告

审计委员会对2019年度会计师事务所的审计工作进行了总结报告，认为年审注册会计师已按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报告从重大方面公允地反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。

（二）独立董事在薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开了二次会议，主要工作情况如下：

1、2019年3月26日，薪酬与考核委员会召开2019年第一次会议，审议通过了《关于公司董事、监事及高管人员2018年度薪酬考核及2019年度薪酬情况的议案》，对董事、监事及高管人员2018年度薪酬考核及2019年度薪酬情况进行了审核，并发表了如下审核意见：

（1）公司董事、监事、高级管理人员2018年度津贴（薪酬）的水平、考核及发放情况符合公司薪酬管理制度，薪酬的决策程序符合相关法律、法规等有关规定。公司能严格按照公司董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（2）公司董事、监事、高级管理人员2019年度津贴（薪酬）方案是结合公司的实际经营情况制定的，能建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，有利于调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极性，强化其勤勉尽责意识，有利于公司的长远发展。

（3）公司没有实施股权激励。

2、2019年4月11日，董事会薪酬与考核委员召开2019年第二次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

（三）独立董事在提名委员会履职情况

报告期内，董事会提名委员会共召开四次会议，主要工作情况如下：

1、2019年1月2日，提名委员会召开2019年第一次会议，审议通过了《关于提名李鸿春先生为公司总裁的议案》、《关于提名张云飞女士为公司财务总监的议案》、《关于提名刘伟刚先生为公司董事会秘书的议案》。

2、2019年3月26日，提名委员会召开2019年第二次会议，审议通过了《关于提名公司部分高级管理人员的议案》。

3、2019年4月11日，提名委员会召开2019年第三次会议，审议通过了《关于提名韩玉华女士为公司第八届董事会董事候选人的议案》。

4、2019年12月2日，提名委员会召开2019年第四次会议，审议通过了《关于提名罗婷女士为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》。

（四）独立董事在战略委员会履职情况

报告期内，董事会提名委员会共召开一次会议，主要工作情况如下：

2019年3月26日，董事会战略委员会召开2019年第一次会议，审议通过了《关于2018年经营情况及2019年发展展望的议案》。

2019年度，我们积极出席董事会及专门委员会会议，利用参加会议及与年审会计师沟通的机会到公司进行调查和了解，不定期听取公司管理层对公司经营状况及重点项目进展情况的汇报，主动与公司董事、董事会秘书、财务负责人、年审会计师等人员保持密切联系，主动了解掌握公司经营与发展情况、重大项目进度、内部审计工作等情况，及时跟进董事、股东大会和内部制度执行情况，时刻关注市场变

化对公司的影响，掌握公司的运行动态。同时结合公司实际情况和我们的实践经验，给予相应的意见或建议。

四、在保护投资者权益方面所做的工作

1、重点关注公司经营管理、公司治理和内控控制情况。我们积极了解和关注公司的生产经营、项目开发、财务管理、内部控制等制度、董事会及股东大会决议执行情况、并购重组项目的进度等相关事项，认真听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报，特别关注公司关联交易、资金往来、项目投资、募集资金管理和使用等重大事项的合规性等；对于提交董事会审议决策的各项议案，能够仔细阅读相关文件并认真审核，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范运作提供建设性的意见。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制是有效的。

2、关注公司信息披露工作情况

持续关注公司的信息披露和投资者沟通工作，关注媒体和网络上有关公司的相关报道，对公司信息披露进行了有效的监督和检查，同时持续关注公司信息披露后社会及投资者的反响，督促公司严格执行信息披露有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整和公平。同时，高度重视与全体投资者的沟通工作，对互动易问题的回复、投资者电话的接听等沟通渠道保持日常关注，督促公司对中小投资提出的问题认真研究并落实。

3、加强自身学习，持续提升履职能力

为切实履行独立董事职责，我们认真学习中国证监会和深圳证券交易所新颁布的各项法规、制度，不断加深对公司法人治理结构和保护中小股东合法权益等方面的认识和理解，通过不断的学习持续提升履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

4、2019年度报告编制过程中的履职情况

在公司 2019年度报告的编制和披露过程中，我们认真听取公司管理层及相关人员对2019年经营情况、投资活动、内部控制和重大事项进展情况的全面汇报，并对公司年报编制工作进行监督，与年审会计师在进场前、年审过程中及年审初稿完成阶段均进行充分、有效沟通，了解掌握2019年度报告审计工作安排及审计工作进展情况，关注审计过程中所发现的问题，督促其在约定时限内提交审计报告，以确保

审计报告如期完成并全面、真实、准确反映公司情况，切实履行独立董事的责任和义务。

五、其他工作情况

1、报告期内无独立董事提议召开董事会和临时股东大会的情况；

2、报告期内无独立董事提议解聘会计师事务所的情况；

3、报告期内无独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构等；

4、报告期内除独立董事吕本富先生就公司2019年股票期权及限制性股票激励计划向全体股东公开征集委托投票外，无独立董事在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况。以上是我们作为公司独立董事在2019年度履职情况的汇报。2020年度，我们将继续勤勉尽职，独立公正地履行独立董事职责，继续与公司董事会、监事会、经营管理层保持密切联系，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司的规范运作和稳健经营，增强公司盈利能力，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

最后，希望公司在新的一年里在董事会领导下稳健经营、规范运作，树立自律、规范、诚信的上市公司形象，为全面提升企业价值而努力奋斗。同时，我们对公司董事会、经营管理层和相关管理人员，在我们履行独立董事职责的过程中给予的有效配合和积极支持表示衷心感谢！

（以下无正文）

（本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司独立董事2019年度述职报告》之签字页）

公司独立董事：

罗婷 王永利 吕本富

王能光

2020年3月27日