神州数码信息服务股份有限公司董事会关于第八届董事会第五次会议相关事项的说明及意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真审议了第八届董事会第五次会议的相关事项，并发表说明及意见如下：

一、董事关于2019年度利润分配预案的意见

本次利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者投资回报情况之下提出的，符合《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，符合《公司章程》、《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等规定确定的利润分配政策、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，不会造成公司流动资金短缺，不存在损害中小股东利益的情形。

二、董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

公司在对2019年度日常关联交易预计前，业务部门基于市场前景、产销计划、合作关系、实际履约能力等对关联交易进行了充分的评估和测算，预计应当是合理的；2019年度日常关联交易实际发生情况与预计金额存在差异的主要原因是在日常经营中，受市场行业需求波动、产业链供求变化、客户要求变化等影响，公司根据实际经营发展需求和市场需求调整所致。公司将一如既往地严控关联交易，保证公平、公正，价格公允。

三、董事会关于证券投资情况的专项说明

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》以及公司《证券投资内控制度》等有关规定的要求，董事会对公司2019年度证券投资情况进行了核查，现将相关情况说明如下：

（一）2019年度证券投资情况

1、委托理财类投资情况

单位：万元

2、其他证券类投资情况

单位：万元

3、2019年度证券投资的收益情况

截至2019年12月31日，公司证券投资余额约8亿元，其中以公允价值计量的金融资产变动损益为139万元，委托理财收益1,926万元。

（二）证券投资内控制度执行情况

1、公司专门制定了《证券投资内控制度》，对证券投资的原则、范围、审批权限、管理和实施、信息披露等方面均作了详细规定,有效防范投资风险。公司子公司以自己的证券账户和资金账户进行证券投资，没有出现使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资的情形，资金安全能够得到保障。

2、公司证券投资的资金为暂时闲置的自有资金，提高了公司闲置自有资金的使

用效率，为公司创造了一定的投资回报，未影响公司主营业务的发展。公司没有使用募集资金及专项财政拨款等专项资金进行有关证券投资事宜，符合国家有关法律、法规的规定。

3、公司内部审计部门对公司及控股子公司证券投资情况进行了内部审计，规范证券投资内部控制程序及流程，采取有效措施加强投资决策、投资执行和风险控制等环节的控制力度，防范和控制投资风险。

综上，董事会认为公司严格按照法律法规、《公司章程》以及相关规章制度的要求开展证券投资业务，未发现有违反法律法规及规范性文件规定之情形，符合深圳证券交易所及公司《证券投资内控制度》的相关规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司董事会关于第八届董事会第五次会议相关事项的说明及意见》之签章页）

董事（签字）：

郭为 费建江 李鸿春

杨晓樱 韩玉华 罗婷

王永利 吕本富 王能光

神州数码信息服务股份有限公司董事会

2020年3月27日