证券代码：000555 证券简称： 神州信息 公告编号：2020-015

神州数码信息服务股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第五次会议通知于2020年3月17日以书面或电子邮件方式向全体董事发出，会议于2020年3月27日以现场及视讯会议相结合的方式召开。应参会的董事9人，实际参会的董事9人，董事长郭为先生主持本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于<2019年年度报告>及<2019年年度报告摘要>的议案》；

《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，《2019年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议通过了《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》；

《2019年度董事会工作报告》的详细内容请参见《2019年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”章节。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2019 年度述职报告》，并将在公司 2019年年度股东大会上对其履行职责的情况进行说明。《独立董事2019年度述职报告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（三）审议通过了《关于<2019年度财务决算报告>的议案》；

详细内容请参见《2019年年度报告》第十二节“财务报告”章节。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（四）审议通过了《关于<2019年度利润分配预案>的议案》；

根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，结合公司的实际情况，董事会同意公司2019年度利润分配预案为：拟以总股本970,381,273股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.39元(含税) ，现金分红总金额为人民币37,844,869.65元。不送红股，不以公积金转增股本。公司独立董事对此已发表了同意的独立意见。

若在分配方案实施前公司总股本由于股权激励行权、可转债转股、股份回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。

公司出具的《关于2019年度利润分配预案的公告》详见同日《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（五）审议通过了《关于<审计委员会履职情况报告暨关于会计师事务所2019年度审计工作的总结报告>的议案》；

详细内容请参见《2019年年度报告》第十节“公司治理”第六部分。

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（六）审议通过了《关于<2019年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；

董事会同意公司出具的《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

公司出具的《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》、信永中和会计师事

务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、西南证券股份有限公司出具的《关于神州数码信息服务股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（七）审议通过了《关于< 2019年度内部控制自我评价报告>的议案》；董事会同意公司出具的《2019年度内部控制自我评价报告》，独立董事对此发表了同意的独立意见。公司出具的《2019年度内部控制自我评价报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（八）审议通过了《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》；根据公司董事会审计委员会的提议，公司董事会同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构，负责公司财务审计和内控审计工作，聘用期限为一年，审计费用预计260万元人民币（含税），提请股东大会授权公司经营管理层根据公司2020年度审计业务量和公司相关行业上市公司审计费用水平等，与其最终协商确定2020年度审计工作报酬。公司独立董事已发表事前认可意见和独立意见，公司出具的《关于拟续聘2020年度审计机构的公告》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（九）审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易额度的议案》；董事会同意公司2020年度向关联方销售商品、技术服务或劳务，向关联方采购商品、采购行政办公服务、货运服务及其它，预计与各关联方发生日常关联交易总额共计不超过102,113万元。其中：

1、预计2020年度与神州数码控股有限公司（以下简称“神州控股”）全年关联交易总额不高于人民币48,839万元。

2、预计2020年度与神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”）全年关联交易总额不高于人民币47,800万元。

3、预计2020年度与神州数码融信云技术服务有限公司（以下简称“融信云”）全年关联交易总额不高于人民币5,474万元。

鉴于神州控股是公司控股股东神州数码软件有限公司（持公司40.14%的股权）的最终控制方、公司董事长郭为先生为神州数码的控股股东和实际控制人、公司董事长郭为先生在过去12个月内曾为融信云的董事长，董事李鸿春先生、财务总监张云飞女士为融信云的董事，董事韩玉华女士为神州控股副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，神州控股、神州数码和融信云为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

1、2020年度与神州控股的日常关联交易

表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事郭为先生、韩玉华女士回避表决。

2、2020年度与神州数码的日常关联交易

表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事郭为先生回避表决。

3、2020年度与融信云的日常关联交易

表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事郭为先生、李鸿春先生回避表决。

公司独立董事已发表了关联交易事前认可意见和独立董事意见。公司出具的《2020年度日常关联交易预计公告》详见同日《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议，与该项关联交易有利害关系的关联股东需回避表决。

（十）审议通过了《关于修订公司部分内控管理制度的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关规定，结合公司实际情况及未来发展需要，为进一步加强董事会建设，董事会同意修订《公司章程》、《董事会议事规则》之部分条款。

1、修订《公司章程》部分条款

《章程修正案》及修订后的《公司章程》全文详见同日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、修订《董事会议事规则》部分条款，修订的具体内容为：

除上述内容外，《公司章程》、《董事会议事规则》的其他条款不变。公司董事会拟提请股东大会授权董事长或其指定人士办理相关的工商变更或备案登记等事宜。独立董事对上述制度的修订发表了同意的独立意见，上述制度的具体内容详见同日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十一）审议通过了《关于董事会成员变更及增选的议案》；

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所独立董事备案办法》等有关规定，独立董事在同一上市公司连续任职的时间不得超过六年。公司独立董事王能光先生的任期将于2020年5月15日届满六年，为确保公司独立董事任职资格符合有关规定，同时为保证公司董事及专门委员会的正常运作，王能光先生向董事会提交了书面辞职报告，拟申请于2019年年度股东大会召开之日辞去公司第八届董事会独立董事职务，同时一并辞去董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会主席职务。辞职后，王能光先生将不在公司担任任何职务。截止本公告日，王能光先生未持有公司股票。公司董事会对王能光先生在任职独立董事期间为公司所作的工作与贡献给予充分肯定并表示衷心感谢！

鉴于上述，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，以及《公司章程》规定的提名程序，结合公司实际情况及未来发展需要，为进一步加强董事会建设，经公司股东神州数码软件有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审查，董事会拟提名黄辉先生、BENJAMIN ZHAI（翟斌）为公司第八届董事会独立董事候选人，

任期与第八届董事会相同（黄辉先生、BENJAMIN ZHAI简历附后）。截止本公告日，独立董事候选人黄辉先生、BENJAMIN ZHAI尚未取得独立董事资格证书，根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2017 年修订）及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，黄辉先生、BENJAMIN ZHAI已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深证证券交易所认可的独立董事资格证书。根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的相关规定，黄辉先生、BENJAMIN ZHAI的任职资格和独立性的有关材料将报送深圳证券交易所，由深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核无异议后，再提交公司2019年年度股东大会审议批准。本次股东大会新选举产生的独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满日止。

因董事会成员结构将调整，为了更好地完成董事会各委员会的工作任务，根据董事长郭为先生的提名，董事会同意在2019年年度股东大会批准黄辉先生、BENJAMINZHAI为独立董事后，董事会各专门委员会的成员相应进行如下调整：

战略委员会委员人选：郭为（主任委员）、李鸿春、王永利、吕本富、黄辉；

审计委员会委员人选：罗婷（主任委员）、王永利、杨晓樱；

提名委员会委员人选：吕本富（主任委员）、郭为、罗婷、杨晓樱、BENJAMINZHAI；

薪酬与考核委员会委员人选：BENJAMIN ZHAI（主任委员）、费建江、吕本富、黄辉。

上述事项的具体表决结果如下：

1、选举黄辉先生为公司第八届董事会独立董事；

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、选举BENJAMIN ZHAI为公司第八届董事会独立董事；

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、调整董事会各专门委员会成员

（1）战略委员会委员调整；

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（2）审计委员会委员调整；

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票

（3）提名委员会委员调整；

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票

（4）薪酬与考核委员会调整

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案增选独立董事事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于聘任公司部分高级管理人员的议案》；根据公司业务实际情况和管理需要，为保证公司业务的持续稳定发展，根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定及总裁李鸿春先生的提名，并经公司第八届董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任于宏志先生为公司CTO，任期与公司第八届董事会相同；同时为更好的开展工作，同意将公司高级管理人员赵文甫先生、崔晓天先生的职务名称分别变更为“高级副总裁”、“信创安全专家”。独立董事对此发表了同意的独立意见。（上述人员简历附后）

此外，公司于2020年3月27日收到副总裁吴冬华先生、任玉龙先生、郭新宝先生递交的书面辞职报告，因个人原因及工作调整，吴冬华先生、任玉龙先生、郭新宝先生申请辞去副总裁职务，该辞职报告自送达公司董事会之日起生效。辞职后，吴冬华先生将不在公司及下属子公司担任任何职务，任玉龙先生、郭新宝先生仍继续在公司担任其他职务。截止本公告日，吴冬华先生分别持有公司限售股及股权激励限售股7,735,638股、30万股，任玉龙先生、郭新宝先生分别持有公司股权激励限售股30万股、50万股。公司董事会对吴冬华先生、任玉龙先生、郭新宝先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

1、聘任于宏志先生为公司CTO；

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、变更赵文甫先生职务名称；

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、变更崔晓天先生职务名称；

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十三）审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，公司董事会定于2020年4月22日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2019年年度股东大会，审议如下事项：

1、《关于<2019年年度报告>及<2019年年度报告摘要>的议案》；

2、《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》；

3、《关于<2019年度监事会工作报告>的议案》；

4、《关于<2019年度财务决算报告>的议案》；

5、《关于<2019年度利润分配预案>的议案》；

6、《关于<2019年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；

7、《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》；

8、《关于预计2020年度日常关联交易额度的议案》；

（1）2020年度与神州控股的日常关联交易

（2）2020年度与神州数码的日常关联交易

（3）2020年度与融信云的日常关联交易

9、《关于修订公司部分内控管理制度的议案》。

（1）《公司章程》

（2）《董事会议事规则》

10、《关于董事会成员变更及增选的议案》；

（1）选举黄辉先生为公司第八届董事会独立董事

（2）选举BENJAMIN ZHAI先生为公司第八届董事会独立董事表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。上述事项的具体内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。除审议上述事项外，本次股东大会还将听取公司独立董事《2019年度述职报告》，对其履行职责的情况进行说明。

三、备查文件

1、第八届董事会第五次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

神州数码信息服务股份有限公司董事会

2020年3月31日

附件：简历

黄辉，男，57岁，1982年7月毕业于厦门大学，获计算机学士学位；1986年7月毕业于德国波恩大学，获应用数学硕士学位；1989年7月毕业于德国波恩大学，获应用数学博士学位。曾历任TPG德太投资集团执行合伙人、德国电信DeutscheTelekom大中华区CEO、均瑶集团CEO、KPMG 毕马威管理咨询（后更名为毕博）全球执行副总裁兼大中华区CEO、日本毕马威管理咨询公司董事总经理,现任上海华瑞银行股份有限公司独立董事、上海爱建信托有限责任公司独立董事、上海宽氪晟初投资管理有限公司董事长、上海宽氪企业管理咨询有限公司执行董事、无锡市建融瓴祥投资管理有限公司董事长以及上海欧庭翻译有限公司、泊颂（北京）生物科技有限公司、上海云简软件科技有限公司监事等职务。截止本公告日，黄辉先生不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；黄辉先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不持有上市公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。BENJAMIN ZHAI（翟斌），男，51岁，1988年7月毕业于武汉理工大学，获工学学士学位；1995年4月毕业于澳大利亚国立大学，获工商管理硕士学位；现就读清华大学五道口金融学院金融EMBA。曾历任美国罗盛咨询公司海外中国中心总经理、瑞士亿康先达公司亚太区工业业务管理合伙人、美国科尔尼公司北京公司董事总经理，现任上海本事企业管理咨询有限公司首席执行官以及Canoo Inc.董事会秘书及总经理、Antler Capital投资合伙人等职务。

截止本公告日，BENJAMIN ZHAI不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；BENJAMIN ZHAI与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不持有上市公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

于宏志，男，45岁，1998年7月毕业于中国科学技术大学，获工学学士学位。

曾历任联想集成系统有限公司高级工程师、联想集成系统有限公司高级工程师、神州数码软件有限公司架构师/项目经理/项目总监、神州数码信息服务股份有限公司金融SBU项目总监、业务解决方案部总经理,现任神州数码信息服务股份有限公司产品及研发管理中心总经理、金融SBU副总裁及产品中心总经理职务。截止本公告日，于宏志先生不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；于宏志先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有上市公司股份0股；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。赵文甫，男，47岁，1994年7月毕业于西安交通大学，获工学学士学位；1997年4月毕业于天津大学，获工学硕士学位。曾历任神州数码软件有限公司高级项目经理，产品/系统服务部门总经理、神州数码国锋软件有限公司副总裁、神州数码信息服务股份有限公司金融SBU项目总监、城商行事业部总经理、SBU副总裁、SBU常务副总裁、神州数码信息服务股份有限公司副总裁、神州数码融信云技术服务有限公司董事；现任神州数码信息服务股份有限公司金融行业副总裁、金融SBU总经理。截止本公告日，赵文甫先生不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；赵文甫先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有上市公司股权激励限售股500,000股；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。崔晓天，男，55岁，1988年7月毕业于清华大学，获学士学位；1991年6月毕业中国科学院计算技术研究所，获硕士学位；1995年7月毕业中国科学院计算技术研究所，获工学博士学位，现为中国科学院正高级工程师。曾历任中国科学院计算技术研究所CAD开放实验室助理研究员、中国科学院计算技术研究所副研究员、联想集团系统集成有限公司政府事业部助理总经理、神州数码软件公司产品部副总经理、总经理、神州数码软件公司政府本部副总经理、神州数码信息服务股份有限公

司历任工程院副院长、院长、研发中心总经理、副总裁；现任神州数码信息服务股份有限公司安全可靠首席专家。

截止本公告日，崔晓天先生不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；崔晓天先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有上市公司股权激励限售股300,000股；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。