证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2019-106
神州数码信息服务股份有限公司关于预计公司及下属子公司担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、被担保人：本公司、公司之分公司、下属子公司（包括本公司全资、控股子公司，及其下属全资、控股子公司）。
2、担保金额：预计担保总额不超过人民币175.6亿元
3、本次预计担保额度并非实际担保金额，实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准。
4、本次对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%；本次担保对象中，对资产负债率超过70%的下属子公司（神州数码系统集成服务有限公司和神州数码信息系统有限公司）的担保额度超过上市公司最近一期经审计净资产50%。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为提高工作效率，保证公司、下属分公司、下属子公司（包括本公司全资、控股子公司，及其下属全资、控股子公司）向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及供应商等，下称“业务相关方”）申请授信或其他履约义务的顺利完成，根据公司及分公司、下属子公司日常经营及资金需求的实际情况，拟预计提供担保额度为不超过人民币
175.6亿元（含，下同），担保方式为保证担保。具体如下：
1、下属子公司为本公司提供担保不超过人民币7亿元；
2、下属子公司为其他下属子公司提供担保不超过人民币2.9亿元；
3、下属子公司为本公司之分公司提供担保不超过人民币5亿元；
4、本公司为下属子公司提供担保额度不超过人民币160.7亿元；上述175.6亿元人民币额度包括新增的担保、本次董事会之前经公司股东大会审议通过的已生效并正在执行的担保，及原有担保的展期或续保，已经履行完毕、期限届满或消灭的担保将不再占用授权额度。本次预计担保额度使用有效期自公司2019年度第四次临时股东大会审议通过之日起一年，在符合上市规则及相关规定的前提下，各被担保方的额度可以进行调剂。在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长或相关业务负责人决定，不再另行召开董事会或股东大会。在超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次担保事项已经公司2019年12月3日召开的第八届董事会2019年第八次临时会议审议，会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。独立董事对本次担保事项发表了独立意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司2019年度第四次临时股东大会审议批准。
二、具体担保情况
单位：人民币亿元
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 与本公司 关系 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至2019年9月30日担保余额 | 本次预计担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| （一）下属子公司为本公司提供担保不超过7亿元。 | |||||||||
| 1 | 神州数码系统集成服务有限公司/神州数码信息系统有限公司 | 神州数码信息服务股份有限公司 | 本公司 | - | 48.66% | 0 | 5 | 9.92% | 是 |
| 2 | 神州数码系统集成服务有限公司 | 神州数码信息服务股份有限公司 | 本公司 | - | 48.66% | 0 | 2 | 3.97% | 是 |
| 小计 | 0 | 7 | - | - | |||||
| （二）下属子公司为其他下属子公司提供担保不超过2.9亿元。 | |||||||||
| 1 | 神州数码系统集成服务有限公司 | 神州数码信息系统有限公司 | 控股子公司 | 46% | 89.38% | 0.54 | 1.4 | 2.78% | 是 |
| 2 | 神州数码系统集成服务有限公司 | 神州数码融信软件有限公司 | 全资子公司 | 100% | 24.06% | 0 | 1.5 | 2.97% | 是 |
| 小计 | 0.59 | 2.9 | - | - | |||||
| （三）下属子公司为公司之分公司提供担保不超过5亿元。 | |||||||||
| 1 | 神州数码系统集成服务有限公司 | 神州数码信息服务股份有限公司北京分公司 | 分公司 | - | 105% | 0 | 5 | 9.92% | 是 |
| 小计 | 0 | 5 | - | - | |||||
| （四）本公司为下属子公司提供担保额度不超过160.7亿元。 | |||||||||
| 1 | 神州数码信息服务股份有限公司 | 神州数码系统集成服务有限公司 | 全资子公司 | 100% | 73.11% | 7.91 | 94 | 186.54% | 是 |
| 2 | 神州数码信息服务股份有限公司 | 神州数码信息系统有限公司 | 控股子公司 | 46% | 89.38% | 0.77 | 20.5 | 40.68% | 是 |
| 3 | 神州数码信息服务股份有限公司 | 神州数码融信软件有限公司 | 全资子公司 | 100% | 24.06% | 0.35 | 23.3 | 46.24% | 是 |
| 4 | 神州数码信息服务股份有限公司 | 神州数码集成系统有限公司Digital China Advanced Systems Limited | 全资子公司 | 100% | 44.97% | 1.37 | 6 | 11.91% | 是 |
| 5 | 神州数码信息服务股份有限公司 | 神州数码软件（BVI）有限公司Digital China Software (BVI) Limited | 全资子公司 | 100% | 47.24% | 0 | 0.5 | 0.99% | 是 |
| 6 | 神州数码信息服务股份有限公司 | 南京华苏科技有限公司 | 控股子公司 | 99.90% | 39.86% | 0.6 | 16.4 | 32.55% | 是 |
| 小计 | 11 | 160.7 | - | - | |||||
| 上述四项合计 | 11.59 | 175.6 | - | - | |||||
三、被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 法定代表人 | 注册地点 | 主营业务 | 关联关系 | 最新信用等级状况 |
| 1 | 神州数码信息服务股份有限公司 | 1996年11月18日 | 96,343.1273 万元 | 郭为 | 深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地2栋11B1单元 | 研究、开发金融自助设备及相关应用软件，销售神州信息所研发产品并提供售后服务；提供信息技术及相关技术的咨询、开发、技术服务；软件开发、信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。 | 本公司 | 未评级 |
| 2 | 神州数码系统集成服务有限 | 2008年1月31日 | 80,000万元 | 张云飞 | 北京市海淀区西北旺东路10号院东区18号楼5层101-501 | 计算机系统集成;基础软件服务;应用软件服务;数据处理;技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广;销售自行开发后的产品、医疗器械I、II类、汽车;批发机械 | 全资子公司 | 未评级 |
| 公司 | 设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、安全技术防范产品、不间断电源(UPS)、柴油发电机组、空调制冷设备、民用配电和控制设备;不间断电源(UPS)、柴油发电机组、空调制冷设备、民用配电和控制设备维修的技术服务;货物进出口、技术进出口。 | |||||||
| 3 | 南京华苏科技有限公司 | 2003年04月15日 | 10,234万元 | 吴冬华 | 南京市高淳区淳溪街道宝塔路258号苏宁雅居39幢10号 | 通信设备研发、生产、销售及技术服务；通信网络工程设计、施工及维护服务；计算机软硬件开发；计算机网络系统集成；物联网设备及仪器仪表研发、生产、销售；网络优化服务；通信设备、仪表租赁；建筑智能化及建筑节能工程、研发、系统集成服务；合同能源管理服务；电能优化设备销售与服务；代理通讯业务；人事代理；通信技术培训；劳务派遣经营。 | 控股子公司 | 未评级 |
| 4 | 神州数码信息系统有限公司 | 1998年12月25日 | 5,190.7万元 | 李侃遐 | 北京市海淀区西北旺东路10号院（东区）18号楼3层101-307 | 计算机系统集成；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；销售自主研发的产品、软件及辅助设备；销售不间断电源（UPS）、柴油发电机组、空调制冷设备、民用配电和控制设备、安全技术防范产品；不间断电源（UPS）、柴油发电机组、空调制冷设备、民用配电和控制设备维修的技术服务。 | 控股子公司 | 未评级 |
| 5 | 神州数码集成系统有限公司 | 2000年9月11日 | 港币 531,75万元 | -- | 香港鲗鱼涌英皇道979号太古坊德宏大厦20层2008房间 | 提供系统集成服务,同时也承接了本公司的境外采购业务，其采购产品品种为计算机网路设备，计算机，计算机硬件设备，外围设施，芯片，IT 服务等 | 全资子公司 | 未评级 |
| 6 | 神州数码融信软件有限公司 | 2006年3月20日 | 港币 10,000万元 | 张云飞 | 北京市海淀区西北旺东路10号院（东区）18号楼3层101-302 | 计算机软件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广，计算机系统集成，数据处理，销售自行开发的产品，批发计算机软件及辅助设备。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续） | 全资子公司 | 未评级 |
| 7 | 神州数码信息服务股份有限公司北京分公司 | 2012年4月16日 | -- | 李侃遐 | 北京市海淀区西北旺东路10号院东区18号楼6层101-601 | 研究、开发计算机软硬件及配套零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备;提供计算机应用系统的安装和维修、相关技术咨询、技术服务、以及商务信息咨询、管理信息咨询。 | 分公司 | 未评级 |
| 8 | 神州数码软件（BVI）有限公司 | 2002年2月13日 | -- | -- | Vistra Corporate Services Centre Wickhams Cay II | 投资控股 | 全资子公司 | 未评级 |
2、公司与被担保人的相关产权及控制关系
Road Town TortolaVG1110 VIRGINISLANDS, BRITISH序号
| 序号 | 公司名称 | 最终合并报表持股 | 公司持股比例 | 其他少数股东持股比例 |
| 1 | 神州数码系统集成服务有限公司 | 100% | 神州数码信息服务股份有限公司100% | |
| 2 | 南京华苏科技有限公司 | 99.90% | 神州数码信息服务股份有限公司99.90% | 其他22位小股东共持0.10% |
| 3 | 神州数码信息系统有限公司 | 46% | 神州数码系统集成服务有限公司46% | 珠海市捷通无限科技有限公司44%，珠海市时代新科实业有限公司10% |
| 4 | 神州数码集成系统有限公司 | 100% | 神州数码信息服务股份有限公司100% | |
| 5 | 神州数码融信软件有限公司 | 100% | 神州数码软件（BVI）有限公司100% | |
| 6 | 神州数码信息服务股份有限公司北京分公司 | 100% | 神州数码信息服务股份有限公司100% | |
| 7 | 神州数码软件（BVI）有限公司 | 100% | 神州数码系统集成服务有限公司100% |
3、被担保人2019年9月30日未经审计主要财务数据（单位：万元）
| 序号 | 公司名称 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | 资产负债率 | 或有事项涉及总额 |
| 1 | 神州数码信息服务股份有限公司 | 998,649 | 485,900 | 503,913 | 623,424 | 20,021 | 18,239 | 48.66% | 0 |
| 2 | 神州数码系统集成服务有限公司 | 466,120 | 340,776 | 125,345 | 452,118 | 7,545 | 7,963 | 73.11% | 0 |
| 3 | 南京华苏科技有限公司 | 77,842 | 31,031 | 46,811 | 46,731 | 2,855 | 2,911 | 39.86% | 0 |
| 4 | 神州数码信息系统有限公司 | 59,645 | 53,309 | 6,336 | 33,324 | 319 | -1,155 | 89.38% | 0 |
| 5 | 神州数码集成系统有限公司 | 59,688 | 26,842 | 32,846 | 1,452 | -184 | -184 | 44.97% | 0 |
| 6 | 神州数码融信软件有限公司 | 104,893 | 25,236 | 79,657 | 69,385 | 11,004 | 10,372 | 24.06% | 0 |
| 7 | 神州数码信息服务股份有限公司北京分公司 | 17,471 | 18,345 | -874 | 12,589 | -1,295 | -1,295 | 105.00% | 0 |
| 8 | 神州数码软件（BVI）有限公司 | 71,848 | 33,943 | 37,905 | 0 | 3,372 | 3,020 | 47.24% | 0 |
4、被担保人2018年度主要财务数据（单位：万元）
| 序号 | 公司名称 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | 资产负债率 | 或有事项涉及总额 |
| 1 | 神州数码信息服务股份有限公司 | 1,069,631 | 567,262 | 494,608 | 907,734 | 7,862 | 4,727 | 53.03% | 2500 |
| 2 | 神州数码系统集成服务有限公司 | 542,714 | 423,571 | 119,142 | 562,223 | 15 | 897 | 78.05% | 0 |
| 3 | 南京华苏科技有限公司 | 79,889 | 30,629 | 49,259 | 81,492 | 10,657 | 9,921 | 38.34% | 0 |
| 4 | 神州数码信息系统有限公司 | 96,051 | 88,141 | 7,910 | 84,192 | 1,173 | 2,288 | 91.76% | 0 |
| 5 | 神州数码集成系统有限公司 | 57,814 | 26,049 | 31,765 | 17,023 | -81 | -81 | 45.06% | 0 |
| 6 | 神州数码融信软件有限公司 | 107,581 | 38,213 | 69,367 | 72,682 | 5,429 | 4,746 | 35.52% | 0 |
| 7 | 神州数码信息服务股份有限公司北京分公司 | 33,439 | 33,176 | 263 | 94,219 | 2,775 | 2,110 | 99.21% | 0 |
| 8 | 神州数码软件（BVI）有限公司 | 69,022 | 32,408 | 36,614 | 0 | 1,393 | 1,299 | 46.95% | 0 |
5、上述被担保人均不是失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
1、担保方式：最高额连带责任保证担保。
2、担保期限：根据每一笔借款的实际发生日期，担保期限以公司、公司之分公司、公司下属子公司与业务相关方签订的具体合同为准。
3、担保金额：累计不超过175.6亿元。
4、其他股东方是否提供担保及担保形式：信息系统公司的其他参股股东未按其持股比例提供相应担保，将以其持有的北京神州数码信息服务有限公司股权向公司提供反担保；华苏科技（公司持有其99.90%的股权）的其他参股股东未按其持股比例提供相应担保。
5、被担保的反担保情况及形式：信息系统公司将以其持有的资产向公司提供反担保，华苏科技将以其持有的资产向公司提供反担保。
公司在担保额度使用有效期内提供的担保，授权公司董事长或其授权人士为代理人签署相关业务文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。每笔担保的期限和金额依据公司授权人士与有关银行最终协商后签署的贷款合同确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的最高担保额度。
五、董事会意见
1、本次公司及下属子公司提供担保事项的目的，是为了兼顾各公司向业务相关方申请融资事项的效益与效率，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，及时满足各公司日常经营和业务发展的业务需求，符合公司战略发展目标，有利于增强其市场综合竞争力，不会对公司及股权权益产生不利影响。
2、本次被担保的公司之分公司和下属子公司为公司合并报表范围内的公司，资信良好，经营状况正常，未发生过逾期无法偿还的情形。从下属非全资控股子公司信息系统公司资产结构来看，其短期偿债能力一般，为其担保具有一定的风险。但公司能够充分了解被担保人的经营情况、决策投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，可以定期或不定期实施内部审计以防范和控制风险，财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
3、本次担保对象为公司、公司之分公司及下属子公司，其中：下属非全资控股子
公司信息系统公司的其他参股股东将以其持有的北京神州数码信息服务有限公司股权向公司提供反担保，信息系统公司将向公司提供反担保；华苏科技（公司持有其99.90%的股权）的其他参股股东未按其持股比例提供相应担保，华苏科技将向公司提供反担保。本公司及下属子公司提供的担保主要是用于该控股子公司进一步扩大经营业务，有益于公司整体战略目标的实现，未损害公司及全体股东的整体利益，因此本次授信担保事项具有公平、对等性。
4、公司董事会认为本次担保事项符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、独立董事意见
公司独立董事王永利先生、王能光先生、吕本富先生认真审议了上述事项，并发表独立意见如下：
1、本次预计担保额度事项主要为满足公司、公司之分公司及下属子公司的融资需求，有助于促进公司、公司之分公司及下属子公司筹措资金和资金良性循环，符合其经营发展合理需求；
2、本次担保对象为公司及合并报表范围内的下属分公司和下属子公司，公司及下属子公司为其提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况；
3、本次担保事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定；
4、本公司与下属非全资控股子公司信息系统公司的其他参股股东之间不存在关联关系，其他参股股东将以其持有的北京神州数码信息服务有限公司股权向公司提供反担保，信息系统公司将向公司提供反担保；从信息系统公司资产结构来看，其短期偿债能力一般，为其担保具有一定的风险。但为其担保主要是用于信息系统公司进一步扩大经营业务，有利于公司整体战略目标的实现，未损害公司及全体股东的整体利益，且担保对象为公司下属合并报表范围内的子公司，担保风险可控；
5、本公司与下属子公司华苏科技公司的其他股东之间不存在关联关系，本公司持有其99.90%的股权，其他22位法人或自然人股东合计持有0.10%的股权，其他22位法人或自然人股东未按其持股比例提供相应担保，同时华苏科技将向公司提供反担保；结
合华苏科技公司经营状况及资产结构看，其短期偿债能力较高，本次担保风险控制在较低水平，本次授信担保主要是华苏科技公司为了进一步扩大经营业务，有利于公司整体战略目标的实现，并没有损害公司及全体股东的整体利益，且本次担保对象为公司下属控股子公司，担保风险可控；
6、以上担保风险可控，符合公司整体利益，可为股东创造良好回报，故同意本次预计公司及下属子公司担保额度事项，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及下属子公司的担保额度总金额为1,766,000万元，公司及下属子公司对外担保总余额为131,243万元，占公司最近一期经审计净资产的26.53%。
截至公告日，公司除与子公司互相提供担保及子公司互相提供担保外，没有其他任何对外担保事项，且上述担保无任何逾期担保情形，无涉及诉讼的担保。
八、备查文件
1、第八届董事会2019年第八次临时会议决议；
2、董事会意见；
3、独立董事意见。
特此公告。
神州数码信息服务股份有限公司董事会
2019年12月4日