证券代码：000555 证券简称： 神州信息 公告编号：2019-103

神州数码信息服务股份有限公司第八届董事会2019年第八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会2019年第八次临时会议通知于2019年12月1日以书面或电子邮件方式向全体董事发出，会议于2019年12月3日以现场及通讯表决相结合的方式召开。董事李鸿春先生主持本次会议，公司部分高管列席了本次会议。应参会的董事8人，实际参会的董事8人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于部分董事会成员变更的议案》；

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所独立董事备案办法》等有关规定，独立董事在同一上市公司连续任职的时间不得超过六年。公司独立董事罗振邦先生的任期将于2020年1月21日届满，为确保公司董事任职资格符合有关规定，罗振邦先生于2019年12月3日向董事会提交了书面辞职报告，申请辞去公司第八届董事会独立董事职务，同时一并辞去董事会审计委员会主席、提名委员会委员职务。辞职后，罗振邦先生将不在公司担任任何职务。截止本公告日，罗振邦先生未持有公司股票。根据相关法律法规的规定，该辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司董事会对罗振邦先生在任职独立董事期间为公司所作的工作与贡献给予充分肯定并表示衷心感谢！

鉴于上述，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，以及《公司章程》

规定的提名程序，经公司股东神州数码软件有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审查，董事会拟提名增选罗婷女士为公司第八届董事会独立董事候选人，在股东大会审议通过后，罗婷女士同时担任审计委员会主席及提名委员会委员，任期与第八届董事会相同（罗婷女士简历附后）。独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

罗婷女士已取得独立董事资格证书，根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的相关规定，独立董事候选人罗婷女士的任职资格和独立性的有关材料将报送深圳证券交易所，由深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核无异议后，再提交公司股东大会审议批准。本次股东大会新选举产生的独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满日止。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》的具体内容详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2019年度第四次临时股东大会进行审议。表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>部分条款的议案》；

鉴于公司2019年股权激励计划之限制性股票已于2019年10月31日上市，并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，公司总股本由963,431,273股变更为970,381,273股，注册资本由人民币963,431,273元变更为970,381,273元。为及时反映公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对章程中的部分条款进行修订，主要修订内容如下：

除上述内容外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会拟提请股东大会授权董事长或其指定人士办理相关的变更或备案登记等事宜。

独立董事对此事项发表了同意的独立意见，《章程修正案》及修订后的《公司章程》全文详见同日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2019年度第四次临时股东大会进行审议。

表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

（三）审议通过了《关于预计公司及下属子公司担保额度的议案》；为提高工作效率，保证公司、公司之分公司、下属子公司（包括本公司全资、控股子公司，及其下属全资、控股子公司）向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及供应商等，下称“业务相关方”）申请授信或其他履约义务的顺利完成，根据公司及下属子公司、分公司日常经营及资金需求的实际情况，公司拟预计公司及下属子公司担保额度为不超过人民币175.6亿元（含，下同）。担保情形包括下属子公司为本公司提供担保、下属子公司相互间提供担保、下属子公司为公司之分公司提供担保、本公司为下属子公司提供担保；担保方式为保证担保。具体如下：

1、下属子公司为本公司提供担保不超过人民币7亿元；

2、下属子公司为其他下属子公司提供担保不超过人民币2.9亿元；

3、下属子公司为本公司之分公司提供担保不超过人民币5亿元；

4、本公司为下属子公司提供担保额度不超过人民币160.7亿元；上述175.6亿元人民币额度包括新增的担保、本次董事会之前经公司股东大会审议通过的已生效并正在执行的担保，及原有担保的展期或续保，已经履行完毕、期限届满或消灭的担保将不再占用授权额度。本次预计担保额度使用有效期自公司2019年度第四次临时股东大会审议通过之日起一年，在符合上市规则及相关规定的前提下，各被担保方的额度可以进行调剂。在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长或相关业务负责人决定，不再另行召开董事会或股东大会。在超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。公司独立董事就此事发表了同意的独立意见，上述事项的具体内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于预计公司及下属子公司担保额度的公告》。

本议案尚需提交公司2019年度第四次临时股东大会审议。表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

（四）审议通过了《关于公司及北京分公司向银行申请综合授信额度的议案》；为满足公司及北京分公司生产经营及业务发展的资金需求，公司及北京分公司拟向相关银行申请不超过人民币70亿元综合授信额度，综合授信内容包括但不限于

流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、贸易融资、票据贴现等综合授信业务。具体如下：

1、公司向中国建设银行北京市分行申请不超过人民币19亿元且授信期限为2年的综合授信额度；

2、公司北京分公司向北京银行中关村科技园区支行申请不超过人民币3亿元且授信期限为2年的授信额度；

3、公司及北京分公司向其他银行申请不超过人民币48亿元且授信期限为1年的综合授信额度。

上述授信额度最终以各银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，以银行与公司实际发生的融资金额为准。本次公司及北京分公司向银行申请综合授信额度事项的授权期限为自董事会审议通过之日起一年内有效。授权期限内，授信额度可循环使用，董事会拟授权公司管理层或其授权人士根据公司实际需要，在上述授信额度内办理相关业务。

董事会认为，本次申请授信额度是为了满足公司生产经营和建设发展的需要，有利于改善公司财务状况，进一步促进公司发展，符合公司和全体股东的利益。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请授信不会给公司带来重大财务风险及损害公司利益。因此，董事会同意公司及北京分公司本次向银行申请综合授信额度事项。

表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

（五）审议通过了《关于使用自有资金进行证券投资的议案》；

为提高公司及全资子公司、控股子公司自有资金使用效率，增加投资收益，巩固和提升公司的竞争力和盈利能力，为公司和股东谋取更多的投资回报。公司在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下，拟使用最高额度不超过人民币15亿元（含，下同）的自有资金用于证券投资，具体如下：

1、投资目的：为提高公司及全资子公司、控股子公司自有资金使用效率，增加投资收益，巩固和提升公司的竞争力和盈利能力，为公司和股东谋取更多的投资回报。

2、投资范围：委托理财类包括保本或非保本银行理财产品，以及其他金融机构发行的固定收益型或保本型理财产品等；其他投资类包括投资境内外股票、债券、

证券回购、公募基金、证券交易所上市交易的资产支持证券等。

3、投资额度：最高额度不超过人民币15亿元（含，下同），该额度系指公司在任一时点持有全部投资的初始投资金额（包括因购买而产生的交易手续费、认购费等）的总和。其中：委托理财类额度不超过人民币15亿元，其他投资类额度不超过人民币6亿元，上述额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同循环滚动使用，即任一时点公司及全资子公司、控股子公司的投资总额度不超过人民币15亿元。

4、资金来源：公司及全资子公司、控股子公司的自有资金。

5、投资期限：自2019年度第四次临时股东大会审议通过之日起一年内有效，在投资期限内，该额度可以循环使用。

6、实施方式：授权公司管理层在上述额度及期限内具体组织实施。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或者借壳，不构成关联交易。

公司独立董事已发表了同意的独立意见，上述事项的具体内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用自有资金进行证券投资的公告》。本议案尚需提交公司2019年度第四次临时股东大会审议。

表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

（六）审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》；

公司董事会同意公司及下属控股子公司、全资子公司以自有资金向神州数码信息系统服务有限公司（以下简称“信息系统公司”）提供额度为不超过人民币10亿元（含，下同）的财务资助，具体内容如下：

1、资助对象：公司控股子公司神州数码信息系统有限公司

2、资助金额：拟提供额度不超过人民币10亿元的财务资助，在上述额度范围内可以循环滚动使用，即在任一时点资助余额不超过人民币10亿元，提供资助后即从总额度内扣除相应的额度，归还以后额度即行恢复。

3、额度使用期限：本额度可在2019年度第四次临时股东大会审议通过之日起1年内使用。可根据信息系统公司实际经营情况向其分次提供财务资助，每笔财务资助期限不超过1年。

4、资金用途：用于补充信息系统公司经营所需的流动资金、支付其他与经营直接相关的款项等；

5、资金占用费率标准：资金年利息按照不低于同期人民银行1年期贷款基准利率的标准收取，根据资金实际使用天数按季度结算。

6、资金来源：公司及下属控股子公司、全资子公司的自有资金

7、本次对信息系统公司提供财务资助事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止目前，公司未使用募集资金暂时补充流动资金。公司董事会和独立董事分别就此事发表了意见，本次财务资助事项尚须提交公司2019年度第四次临时股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层或其授权人士办理与本次财务资助事项相关的协议签署、上述额度内款项支付以及签署未尽事项的补充协议等相关事项。

8、信息系统公司的其他两家股东将以其持有的北京神州数码信息服务有限公司股权为本次财务资助向公司提供担保。

上述具体内容及独立董事意见详见同日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为控股子公司提供财务资助的公告》。

本议案尚需提交公司2019年度第四次临时股东大会审议。

表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

（七）审议通过了《关于授权管理层处置股票资产的议案》

为进一步提高公司资产流动性并满足公司经营资金需要，公司下属子公司Digital China Software（BVI）Limited（以下简称“DC Software”）于2019年11月27日通过鼎捷软件股份有限公司（以下简称“鼎捷软件”）披露了《关于公司持股5%以上的股东减持股份计划的公告》，计划自该公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价方式减持不超过鼎捷软件总股本2%的股份。

公司董事会同意提请股东大会授权公司管理层根据市场行情继续实施减持计划，授权内容包括但不限于时机、价格等，管理层可根据鼎捷软件股份有限公司总股本的变化调整减持的具体数量，授权期限为自公司股东大会通过之日起至上述授权处置的股份出售完毕之日止。本次处置股票资产事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司独立董事已发表了同意的独立意见，上述事项的具体内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于授权管理层处置股票资产的公告》。

本议案尚需提交公司2019年度第四次临时股东大会审议。

表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

（八）审议通过了《关于召开2019年度第四次临时股东大会的议案》；根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，公司董事会定于2019年12月23日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2019年度第四次临时股东大会。审议如下事项：

1、《关于部分董事会成员变更的议案》；

2、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>部分条款的议案》；

3、《关于预计公司及下属子公司担保额度的议案》；

4、《关于使用自有资金进行证券投资的议案》；

5、《关于为控股子公司提供财务资助的议案》；

6、《关于授权管理层处置股票资产的议案》。

上述事项的具体内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于召开2019年度第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

1、第八届董事会2019年第八次临时会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

神州数码信息服务股份有限公司董事会

2019年12月4日

附件：

罗婷女士简历罗婷，女，44岁，1997年毕业于北京大学光华管理学院，获经济学学士学位；2007年毕业于美国威斯康辛大学麦迪逊分校商学院，获会计学博士学位；为非执业中国注册会计师。曾历任中国人保集团、中国人寿保险股份有限公司财务分析师、清华大学经济管理学院助理教授、副教授（博士生导师）等职务，现任清华大学经济管理学院长聘副教授（博士生导师）职务，兼任阿尔卡特汽车技术股份有限公司独立董事、北京基康仪器股份有限公司独立董事。截止本公告日，罗婷女士不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；罗婷女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不持有上市公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。