根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第八届董事会第三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见

1、公司与控股股东及其他关联方资金往来情况

报告期内公司与其他关联方之间的资金往来均属于正常经营性资金往来，无非经营性资金占用。报告期内未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

2、对外担保情况

截止2019年6月30日，公司除为下属子公司及子公司互相提供担保外，没有其他任何对外担保事项。

综上，我们认为公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来及对外担保行为符合证监发[2003]56号文、证监发[2005]120号文以及《公司章程》的有关规定。

二、关于2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

1、公司《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司2019年半年度募集资金的存放与使用情况。2019年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

2、同意《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

三、关于授权管理层处置股票资产的独立意见

公司独立董事认为，本次交易有利于该公司盘活资产，提高资产流动性和资金使用效率，且能够在一定程度上增厚企业经营利润。该项议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，DC Software通过集中竞价交易、大宗交易等方式继续择机出售鼎捷软件股份，交易形式合法、合规、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会影响公司的正常业务开展，同意公司将该议案提交股东大会审议通过后执行。

四、关于为控股子公司提供财务资助的独立意见

经核查，本次提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，系为满足旗硕科技经营发展的实际需要，有利于解决其所需的资金缺口，同时也有利于提高公司整体资金的使用效率，有利于旗硕科技保持长期、持续、健康的发展。资金占用费以不低于同期人民银行一年期贷款基准利率上浮10%的标准收取，定价公允，没有损害全体股东尤其是中小股东的利益。该交易具有必要性、合理性，且董事会审议的决策程序合法有效，财务风险处于公司的可控范围内。因此，我们同意公司在不影响生产经营的情况下，以自有资金向旗硕科技提供财务资助。

（以下无正文）

（本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：

罗振邦 王能光 王永利

吕本富

2019年8月29日