安道麦股份有限公司第十届董事会第九次会议决议公告

安道麦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第九次会议于2024年12月24日通过电子邮件方式通知了所有董事，并于2024年12月30日以视频及现场会议方式召开。本次会议应当出席董事6人，实际出席董事6人。

本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件和公司章程的规定。出席会议的董事审议了如下议案：

1. 关于委托管理协议部分条款变更的议案

为解决同业竞争问题，经公司第十届董事会第七次会议及2024年第三次临时股东大会审议，公司拟与Syngenta AG（以下简称“SAG”）、江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”）签订委托管理协议。具体内容详见公司于2024年11月7日披露的《关于与关联方签署委托管理协议的公告》（2024-55号）。

为优化委托管理方案，公司与SAG、扬农化工协商后分别就委托管理协议条款做如下补充与完善：

（一）公司与SAG委托管理协议

（1）赋能产生的重叠产品纳入托管业务范围：SAG委托公司管理的托管业务范围进行调整，原排除在托管业务之外的因赋能产生的重叠产品，本次调整后纳入托管业务范围，包括：a）公司依据SAG许可使用的知识产权或SAG拥有的监管数据所注册的重叠产品；b）因公司未就重叠产品在重叠销售地区注册，

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司向SAG采购此类重叠产品并在重叠销售地区销售，以补充公司向客户提供的产品组合，增加公司销售额。

（2）受托方优先权新增至委托管理协议条款并按该协议行使：公司作为托管业务受托方，在托管业务存在供应商和分销渠道重叠的情形下，享有优先使用分销渠道以及优先从供应商获得供应的权利。

（3）完善期限条款表述：协议期限终止的条件调整为“本协议期限（包括初始期限和延长期限）届满前SAG的关联方不再负有解决同业竞争问题的义务，则本协议应在该义务终止之日立即终止”。

（4）除以上修订之外，协议其余内容不变。

（二）公司与扬农化工委托管理协议

（1）受托方优先权新增至委托管理协议条款并按该协议行使：在托管业务存在供应商和分销渠道重叠的情形下，作为受托方的一方享有优先使用分销渠道以及优先从供应商获得供应的权利。

（2）完善期限条款表述：原协议期限条款及期限终止条款调整为“本协议的初始期限为三年，自本协议生效之日起算，到期后自动延长，每次延长一年。经双方协商一致，可在延长期限内解除本协议，并且，在本协议解除前，双方应积极、善意、合理地协商并确定重叠产品（如届时存在）的解决措施，以保证中国中化控股有限责任公司、中国化工集团有限公司和先正达集团股份有限公司向安道麦出具的关于解决同业竞争的承诺得以持续遵守。如本协议期限（包括初始期限和延长期限）届满前双方的关联方不再负有解决同业竞争问题的义务，则本协议应在该义务终止之日立即终止”。

（3）除以上修订之外，协议其余内容不变。

原有委托管理方案以及本次调整，是中国化工集团有限公司（以下简称“化工集团”）、先正达集团股份有限公司（以下简称“先正达集团”）履行关于避免同业竞争相关承诺的具体举措。基于收购SAG、两化联合重组等一系列重要的战略举措，公司、SAG与扬农化工成为先正达集团的子公司。在此背景下，结合公司与承诺方在全球众多国家和地区经营的特点，化工集团、先正达集团依照所承

诺的方式，通过前述安排将公司与SAG间重叠产品托管业务的管理权赋予本公司，并就本公司与扬农化工间不同重叠产品托管业务的管理权分别赋予本公司或扬农化工，履行对资本市场承诺，亦符合本公司长远利益。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了同意的审核意见。

关联董事覃衡德先生、刘红生先生及安礼如先生回避表决。会议以 3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。

2. 关于调整公司第十届董事会专门委员会组成人员并相应修订专门委员会实施细则的议案

由于公司董事人员调整，已完成增补黄京生先生担任公司第十届董事会独立董事，董事会同意黄京生先生担任公司董事会各专门委员会（审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）委员职务，并选举黄京生先生担任提名委员会主任委员。

董事会专门委员会组成人员调整如下：

（1）审计委员会：主任委员：葛明先生；委员：覃衡德先生、杨光富先生、黄京生先生。

（2）提名委员会：主任委员：黄京生先生；委员：刘红生先生、葛明先生、杨光富先生。

（3）薪酬与考核委员会：主任委员：杨光富先生；委员：安礼如先生、葛明先生、黄京生先生。

鉴于公司调整董事会各专门委员会成员人数，董事会同意相应修改《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

独立董事黄京生先生对本议案回避表决。会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。特此公告。

安道麦股份有限公司董事会

2025年1月2日