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证券代码：000551 证券简称：创元科技 公告编号：2025-012
创元科技股份有限公司第十一届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、创元科技股份有限公司（简称“公司”）第十一届董事会第二次会议于2025年3月21日以电子邮件、传真和专人送达的形式向全体董事发出会议通知。
2、第十一届董事会第二次会议于2025年4月3日以现场结合通讯表决方式在苏州工业园区唯新路2号江苏苏净会议室召开。
3、所有董事均已出席了本次董事会会议。本次董事会应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。
4、本次董事会由沈伟民董事长主持，公司全体监事和全体高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，通过了以下预（议）案：
1、2024年度总经理工作报告。
《2024年度总经理工作报告》客观、真实地反映了公司管理层落实股东大会和董事会各项决议、执行公司各项制度、管理生产经营等方面所做的工作及取得的成果。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
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2、2024年度董事会工作报告。
《2024年度董事会工作报告》真实、准确、完整地反映了董事会2024年度运行的实际情况。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《2024年度董事会工作报告》具体内容刊载于2025年4月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》全文之“第三节 管理层讨论与分析”部分。
本报告需提交股东大会审议。
3、2024年度提取各项资产减值准备的报告。
本次计提减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见刊载于2025年4月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《第十一届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议》。
《关于2024年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-015）刊载于2025年4月8日的《证券时报》及披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、2024年度公司财务决算报告。
公司《2024年度财务决算报告》已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“天衡所”)审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。《2024年度公司财务决算报告》具体内容详见刊载于2025年4月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2024年年度报告》全文之“第十节 财务报告”部分相关内容。
本报告需提交股东大会审议。
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5、2024年度公司利润分配及资本公积金转增股本的方案。
根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》规定，经天衡所审计确认，2024年公司实现归属于上市公司股东的净利润为25,062.95万元，2024年度母公司实现的净利润为10,322.18万元。提取10%法定盈余公积金1,032.22万元，当年可供股东分配利润9,289.96万元。2024年年初未分配利润为38,077.35万元，加2024年可供股东分配利润9,289.96万元，减派发的现金红利2,827.89万元，2024年度期末未分配利润余额为44,539.42万元。为了维护股东权益，促进公司可持续发展，2024年度拟按2024年12月31日公司总股本403,944,205股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利4,039.44万元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增80,788,841股，本年度不送红股，转增后公司总股本将增加至484,733,046股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。分配后，母公司的未分配利润为40,499.98万元，结转以后年度。董事会认为2024年度公司利润分配及资本公积金转增股本的方案综合考虑了公司盈利能力、财务状况及未来发展前景等因素，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于全体股东共享公司成长的经营成果，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定。
董事会提请股东大会授权公司经营层根据本次权益分派的具体实施结果，全权办理公司相应注册资本变更、章程修订的变更登记等有关手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本方案需提交股东大会审议。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见刊载于2025年4月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《第十一届董事会独立董事专门会议2025
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年第二次会议决议》。
《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2025-019）刊载于2025年4月8日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、2024年年度报告及其摘要。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第四部分：4.1定期报告披露相关事宜（2024年修订）》和《公司章程》的规定，结合2024年的经营情况，公司编制了《2024年年度报告及其摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司2024年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2024年年度报告摘要详见刊载于2025年4月8日的《证券时报》之公司公告（公告编号:2025-026）。
本议案需提交股东大会审议。
7、2024年度社会责任报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司《2024年度社会责任报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、关于2025年度对外担保额度预计的预案。
本方案需提交股东大会审议。
本预案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见刊载于2025年4月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《第十一届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议》。
公司《关于2025年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2025-020）刊载于2025年4月8日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、2024年度内部控制评价报告。
公司根据相关法律和法规要求，聘请天衡所依据《企业内部控制审计指引》对公司2024年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了审计，并出具了《内部控制审计报
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告》（天衡专字（2025）00289号），将该报告提交审核并同意批准报出。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见刊载于2025年4月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《第十一届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议》。
公司《2024年度内部控制评价报告》（公告编号：2025-016）具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、关于对苏州创元集团财务有限公司的风险持续评估报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见刊载于2025年4月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《第十一届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议》。
公司《关于对苏州创元集团财务有限公司风险持续评估报告》（公告编号：2025-017）具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、关于续聘天衡所为公司2025年度审计机构的预案。
本预案已经董事会审计委员会审议通过。根据董事会审计委员会对天衡所2024年度开展公司审计工作的履职情况的总体评价及提议,公司拟续聘天衡所为公司2025年度会计报表审计及内控审计机构，支付其2025年度报酬为150万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本预案需提交股东大会审议。
本预案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见刊载于2025年4月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《第十一届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议》。
《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-018）刊载于2025年4月8日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》详见巨潮资讯
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网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、关于公司职工薪酬分配情况的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、2024年度高级管理人员绩效考核方案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本方案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见刊载于2025年4月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《第十一届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议》。
14、关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事项的议案。根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年度股东大会通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本预案需提交股东大会审议。本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见刊载于2025年4月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《第十一届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议》。《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：
2025-027）刊载于2025年4月8日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、关于授权公司经营层择机处置公司其他权益工具投资的预案。授权公司经营层根据公司发展战略、证券市场情况以及公司经营与财务情况择机对江苏银行股票进行处置。授权期限自2024年度股东大会通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。
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表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本预案需提交股东大会审议。
16、关于《独立董事独立性自查情况的专项意见》的议案。
董事会对本公司在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，具体内容详见刊载于2025年4月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。关联董事（独立董事蒋薇薇女士、葛卫东先生、袁彬先生）回避表决本议案，本议案有效表决票数为6票。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
17、关于修订公司部分内控制度的议案。
1）关于修订公司《对外捐赠管理制度》的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2）关于修订公司《对外担保管理办法》的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的公司《对外捐赠管理制度》、《对外担保管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
18、关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的预案。
1）提名张海先生为公司第十一届董事会董事候选人。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2）提名沈莺女士为公司第十一届董事会董事候选人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。第十一届董事会非独立董事候选人已经公司第十一届董事会提名与薪酬委员会2025年第二次会议审查，简历详见2025年4月8日巨潮咨询网上公告《关于变更董事长、董事及法定代表人的公告》（公告编号：2025-023）。本预案尚须提交股东大会审议，并采用累积投票制逐项表决。
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19、关于变更公司法定代表人及公司第十一届董事会董事长的议案。沈伟民先生因工作原因申请辞去公司第十一届董事会董事长、董事及董事会下属专门委员会等相关职务。选举周成明先生为公司第十一届董事会董事长，自董事会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。当选后，周成明先生不再担任公司第十一届董事会副董事长。根据《公司法》以及《公司章程》的规定，选举周成明先生为代表公司执行公司事务的董事，并担任公司法定代表人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《关于变更董事长、董事及法定代表人的公告》（公告编号：2025-023）刊载于2025年4月8日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
20、关于召开2024年年度股东大会的议案。定于2025年5月29日14点30分在公司会议室召开公司2024年年度股东大会。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。以上第2、4、5、6、8、11、14、15、18项事项须经股东大会审议批准。公司《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-014）刊载于2025年4月8日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司全体独立董事分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职，述职报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第十一届董事会第二次会议决议。
2、公司第十一届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议。
特此公告。
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（此页无正文，为创元科技股份有限公司第十一届董事会第二次会议决议公告签章页）
创元科技股份有限公司
董 事 会2025年4月8日