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证券代码：000551 证券简称：创元科技 公告编号：2025-007
创元科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计56名，可解除限售的限制性股票数量为1,281,156股，占公司最新总股本的0.3172%。
2.本次限制性股票办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将披露限制性股票上市流通的提示性公告，敬请投资者注意。
创元科技股份有限公司（简称“公司”）于2025年02月24日召开第十一届董事会2025年第二次临时会议和第十一届监事会2025年第一次临时会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（简称“本激励计划”“《激励计划》”）的相关规定及授权，《激励计划》第二个解除限售期解除限售条件已经成就，无需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
（一）本激励计划涉及的标的股票种类
本激励计划涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
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（二）本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（三）授出限制性股票的数量
本激励计划授予的限制性股票数量为390.44万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,008.04万股的0.9759%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年11月05日，公司召开了第十届董事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的预案》等相关预案（公告编号：ls2021-A52），关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对相关议案发表了独立意见；同日，公司召开了第十届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了上述预案（公告编号：ls2021-A53），监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年11月06日至2021年11月15日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司网站和公告栏进行了公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划激励对象提出的异议。
3、2022年01月18日，公司收到苏州创元投资发展（集团）有限公司转发的《市国资委关于创元科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（苏国资考〔2022〕1号），苏州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划（草案）(公告编号：ls2022-A01)。
4、2022年01月29日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：ls2022-A06），监事会对本次激励计划激励对象名单公示情况进行了说明并对激励对象名单发表了核查意见。
5、2022年02月11日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，并发布《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：ls2022-A10）。
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6、2022年02月14日，公司召开了第十届董事会2022年第二次临时会议及第十届监事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》（公告编号：ls2022-A11、ls2022-A12），公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
7、2022年02月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：ls2022-A15），本次授予的限制性股票授予数量为3,904,400股，授予对象为本激励计划时在公司任职的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、骨干人员，合计57人。授予价格为5.29元/股，本次股权激励计划的授予日为2022年02月14日，本次授予的限制性股票的上市日为2022年02月28日。
8、2024年02月23日，公司召开第十届董事会2024年第一次临时会议和第十届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》（公告编号：ls2024-A02、ls2024-A03），2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为57人，可解除限售的限制性股票数量为1,301,456股，本次不存在未能解除限售的限制性股票。
9、2024年03月08日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：ls2024-A11），本次申请解除限售的激励对象共计57名，可解除限售的限制性股票数量为1,301,456股，股份上市流通日为2024年03月12日。
10、2024年08月16日，公司召开第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》、《关于变更公司注册资本暨修订的议案》（公告编号：ls2024-A38、ls2024-A39），激励对象中1人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计40,600股。
11、2024年09月05日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》、《关于变更公司注册资本暨修订的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：ls2024-A51），自公告之日起四十五日内，
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公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。截至2024年11月22日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票回购注销办理手续。
12、2025年02月24日，公司召开第十一届董事会2025年第二次临时会议和第十一届监事会2025年第一次临时会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为56人，可解除限售的限制性股票数量为1,281,156股，本次不存在未能解除限售的限制性股票。
三、关于2021年限制性股票计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限制性股票第二个限售期即将届满
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。第二个解除限售期自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日为止，解除限售比例为获授限制性股票总量的1/3。
本激励计划限制性股票的上市日为2022年02月28日，第二个限售期将于2025年2月27日届满。
2、限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
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| （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 第二个解除限售期：（1）以2018年-2020年三年营业收入平均值为基数，2022年-2023年两年平均营业收入增长率不低于20%，且不低于同行业平均水平。（2）以2018年-2020年三年扣非归母净利润平均值为基数，2022年-2023年两年平均扣非归母净利润增长率不低于20%，且不低于同行业平均水平。（3）2023年度现金分红比例不低于2023年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的15%。 注:①关于营业收入的认定：营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，金额以经审计的年度报告的合并利润表的营业收入为准。 ②关于扣非归母净利润的认定：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且该指标计算不含激励成本。 ③若在计算同行业（按照证监会行业分类标准，创元科技所属“综合”行业）均值时，同行业企业相关指标数据出现极值(±200%)，则由公司董事会根据股东大会授权剔除相关样本。 | 经审计，（1）公司2018年-2020年三年营业收入平均值为314,430.56万元，2022年-2023年两年平均营业收入增长率为35.22%，且不低于同行业平均水平为24.44%。（2）公司2018年-2020年三年扣非归母净利润平均值为8,825.99万元，2022年-2023年两年平均扣非归母净利润剔除股份支付费用影响后的增长率为61.44%，且不低于同行业平均水平为16.42%。（3）2023年度现金分红比例占 |
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| 2023年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的18.21%。综上，达到解除限售条件。 | ||||||||
| 4 | 激励对象上一年度考核及格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。 | 56名激励对象均具备激励资格，且个人层面考核标准系数均为1.0。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为56人，可解除限售的限制性股票数量为1,281,156股。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意为上述激励对象办理解除限售事宜，无需提交股东大会审议。
四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
2024年08月16日，公司召开第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，因《激励计划（草案）》激励对象中1人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计40,600股；鉴于公司2022年度权益分派方案、2023年度权益分派方案已实施完毕，公司对本次回购价格进行相应调整，回购价格由5.29元/股调整为5.15元/股。
五、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
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本次符合可解除限售条件的激励对象人数为56人，可解除限售的限制性股票数量为1,281,156股，占公司目前总股本的0.3172%。本次可解除限售名单及数量具体如下：
六、董事会提名与薪酬委员会意见
经审核，公司提名与薪酬委员会认为：公司及本次可解除限售激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，本次解除限售事项所涉及的公司层面业绩考核指标、激励对象个人层面考核结果均符合《激励计划》规定的解除限售条件，公司第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划》相关规定办理解除限售相关事宜。
七、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，经审核，监事会认为公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，我们对符合解除限售条件的56名激励对象名单进行了核实，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。因此，同意公司对符合解除限售条件的股份办理解除限售事宜。
八、律师出具的法律意见
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票的数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 剩余未解除的限售限制性股票数量（股） |
| 周成明 | 副董事长、总经理 | 97,500 | 32,500 | 32,500 |
| 张文华 | 董事、副总经理 | 91,400 | 30,466 | 30,468 |
| 俞雪中 | 董事 | 91,400 | 30,466 | 30,468 |
| 周微微 | 董事会秘书、副总经理 | 91,400 | 30,466 | 30,468 |
| 骨干人员（52人） | 3,471,800 | 1,157,258 | 1,157,284 | |
| 合计（56人） | 3,843,500 | 1,281,156 | 1,281,188 | |
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江苏竹辉律师事务所作为专项法律顾问认为：本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定；尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露及向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
九、独立财务顾问出具的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。
十、备查文件
1、第十一届董事会2025年第二次临时会议决议；
2、第十一届监事会2025年第一次临时会议决议；
3、江苏竹辉律师事务所出具的法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告。
特此公告。
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（此页无正文，为创元科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告签章页）
创元科技股份有限公司
董 事 会2025年02月25日