中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
新增股份部分解除限售的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“航天发展”）2018年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）之独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对航天发展2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目新增股份部分解除限售的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股基本情况
本次限售股上市的类型为2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目新增股份部分限售股上市流通。
（一）核准情况
2018年11月30日，经中国证券监督管理委员会《关于核准航天工业发展股份有限公司向王建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1978号，以下简称“《批复》”）核准，航天发展向王建国发行17,595,884股股份、向谢永恒发行17,595,884股股份、向飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）发行12,785,440股股份、向上海镡镡投资管理中心（有限合伙）发行11,565,620股股份、向铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）发行11,340,800股股份、向沈志卫发行8,231,992股股份、向丁晓东发行4,115,996股股份、向宋有才发行3,910,196股股份、向成建民发行2,057,998股股份、向张有成发行8,510,189股股份、向欧华东发行3,697,899股股份、向汪云飞发行3,184,870股股份、向黄日庭发行2,866,383股股份、向周金明发行2,821,530股股份、向南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）发行2,002,376股股份、向朱喆发行884,686股股份、向石燕发行864,662股股份、向周海霞发行424,649股股份、向航天科工资产管理有限公司发行14,178,315股股
份、向北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）发行4,232,333股股份、向共青城航科源投资管理中心（有限合伙）发行2,342,596股股份、向冷立雄发行408,420股股份购买相关资产，并非公开发行募集配套资金不超过80,000万元。
（二）股份登记情况
航天发展于2018年12月25日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认上市公司发行股份购买资产增发股份登记数量为135,618,718股（有限售条件的流通股），上市首日为2018年12月28日。航天发展于2019年1月10日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认上市公司发行股份募集配套资金增发股份登记数量为40,431,266股（有限售条件的流通股），上市首日为2019年1月17日。
二、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
（一）业绩承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 本次交易的交易对方之除冷立雄外的其他航天开元股东 | 航天工业发展股份有限公司与航天科工资产管理有限公司、北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）、共青城航科源投资管理中心（有限合伙）关于航天开元软件科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议 | 标的公司航天开元科技有限公司（以下简称“航天开元”）在2017年、2018年、2019年、2020年和2021年的整体业绩承诺为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于1,250万元、1,560万元、1,980万元、2,400万元和2,640万元。若航天开元利润补偿年度实现的实际累积净利润数低于上述当年累积净利润承诺数的，则补偿责任方按照本次交易前其持有航天开元相应股权比例向上市公司进行补偿；如本次重组于2018年12月31日前交割完成，则本次重组的业绩承诺涉及的累积业绩承诺补偿年度期间不少于三年（即2018年至2021年），暂不需要顺延。 | 截至本公告披露日，承诺已履行完毕，航天开元于2018年完成交割，发行股票购买资产增发的股份自2018年12月28日起上市进入限售期，本次解除限售以2017年-2021年累计计算业绩承诺完成情况。 2017年-2021年累计承诺盈利数为9,830.00万元，2017年、2018年、2019年、2020年、2021年实现盈利数分别为1,207.08万元、 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 1,904.60万元、1,558.83万元、1,593.35万元、216.68万元，累计实现盈利数为6,480.54万元，未完成业绩承诺，已履行相应的业绩赔偿。 |
（二）发行股份购买资产新增股份的锁定期承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 本次交易的交易对方之航天开元股东航天资产、航信基金 | 关于限售期内不转让本次交易所认购航天工业发展股份有限公司股份的承诺函 | 本承诺人通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份上市之日起36个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，本承诺人于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分两期解禁完毕，具体安排如下： （1）自股份上市之日起36个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可解禁70%，自股份上市之日起48个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截止2021年度净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，30%的剩余锁定股份可全部解禁。 （2）本承诺人解禁股份数量应扣除依据本承诺人按《发行股份购买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向航天开元股东发行股份的价格计算得出的股份数量。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 | 截至本公告披露日，承诺正在履行中：1、承诺人用以认购航天发展股份航天开元股权全部已满48个月； 2、本次发行股份购买资产的新增股份上市之日为2018年12月28日，已满48个月； 3、2017年-2021年累计业绩承诺未完成，已履行相应业绩赔偿。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本承诺人自本次交易涉及发行的新股上市之日起12个月内不得转让本次交易前本承诺人已持有的航天发展股份，但如在同一实际控制人控制下的不同主体之间进行转让或划转不受前述12个月的限制。 本次交易完成后6个月内，如航天发展A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则本承诺人持有的航天发展股份的锁定期自动延长至少6个月。 本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。 |
（三）其他重要承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 本次交易的交易对方之航天开元股东 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 一、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公司从事直接或间接竞争业务的情形。 二、自承诺函签署日，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与上市公司构成同业竞争的情形，本承诺人将采取合法有效的措施予以规范或避免。 三、本承诺人保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。 如果上述承诺不实，本承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司或者投资者造成的一切损失承担个别和连带的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本承诺人不再持有上市公司股份为止。 | 截至本公告披露日，严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 本次交易的交易对方之航天开元非自然人股东 | 关于无违法违规的承诺函 | 一、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信状况良好，现时不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何证券市场失信行为； 二、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年均未受到过与证券市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形，未受到过中国证监会的行政处罚、行政监管措施，也未受到过证券交易所公开谴责； 三、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。 上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处。如果上述承诺不实，本承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司或者投资者造成的一切损失承担个别和连带的法律责任。 | 截至本公告披露日，承诺已履行完毕，承诺人严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 |
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东已经或正在严格履行相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。
三、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用的情形，上市公司亦不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份股数量为2,790,210股，占公司总股本1,598,468,269股的0.1746%；申请解锁限售股份的股东为北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）；
2、本次解除限售的股份可上市流通日为2023年4月24日；
3、本次发行股份购买资产事项新增股份部分解除限售股份上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 本次解禁股东所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售股份数量占总股本比例 | 剩余限售股数量（股） | 冻结的股份数量（股） |
| 1 | 北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙） | 2,790,210 | 2,790,210 | 0.1746% | 0 | 0 |
| 合计 | 2,790,210 | 2,790,210 | 0.1746% | 0 | 0 | |
五、本次解除限售前后公司股本结构表
单位：股
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 12,907,783 | 0.8075% | -2,790,210 | 10,117,573 | 0.6330% |
| 1、国家持股 | - | - | - | - | |
| 2、国有法人持股 | 9,347,207 | 0.5848% | 9,347,207 | 0.0000% | |
| 3、其他内资持股 | 3,560,576 | 0.2227% | -2,790,210 | 770,366 | 0.0482% |
| 其中：境内法人持股 | 3,560,576 | 0.2227% | -2,790,210 | 770,366 | 0.0482% |
| 境内自然人持股 | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | |
| 4、外资持股 | - | - | - | - | |
| 其中：境外法人持股 | - | - | - | - | |
| 境外自然人持股 | - | - | - | - | |
| 二、无限售条件股份 | 1,585,560,486 | 99.1925% | 2,790,210 | 1,588,350,696 | 99.3670% |
| 1、人民币普通股 | 1,585,560,486 | 99.1925% | 2,790,210 | 1,588,350,696 | 99.3670% |
| 2、境内上市的外资股 | - | - | - | - | |
| 3、境外上市的外资股 | - | - | - | - | |
| 4、其他 | - | - | - | - | |
| 三、股份总数 | 1,598,468,269 | 100.0000% | 1,598,468,269 | 100.0000% |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的相关规定；
3、上市公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对上市公司本次重组部分限售股解除限售及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份部分解除限售的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
孙一宁 韩非可
中信证券股份有限公司
2023年4月20日