证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2023-005

航天工业发展股份有限公司关于业绩补偿股份回购并注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购并注销补偿股份共涉及航天科工资产管理有限公司、北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）、共青城航科源投资管理中心（有限合伙）3名股东的股份，回购并注销股份共计5,216,843股，占回购前总股本的0.3253%。

3、本次应补偿股份由公司以1元对价回购并注销。航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年3月17日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通知已于2023年3月17日完成回购并注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由1,603,685,112股变更为1,598,468,269股。

一、本次业绩补偿股份回购并注销的情况概述

1、资产重组概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准航天工业发展股份有限公司向王建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1978号）核准，公司通过发行股份的方式，向航天科工资产管理有限公司（以下简称“航天资产”）、北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航信基金”）、共青城航科源投资管理中心（有限合伙）（以下简称“共青城”）和冷立雄购买其所持有的航天开元科技有限公司（以下简称“航天开元”）100%的股权。

2018年12月18日，航天开元100%的股权过户至公司名下，航天开元成为公司的全资子公司。2018年12月28日，本次发行股份购买资产新增股份于深圳证券交易所上市。

2、业绩承诺情况

（1）业绩补偿责任人

根据公司与航天开元除冷立雄外的交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩补偿责任人为航天资产、航信基金、共青城。

（2）业绩承诺内容

航天开元在2017年、2018年、2019年、2020年和2021年的整体业绩承诺为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于1,250万元、1,560万元、1,980万元、2,400万元和2,640万元。若航天开元利润补偿年度实现的实际累积净利润数低于上述当年累积净利润承诺数的，则补偿责任方按照本次交易前其持有航天开元相应股权比例向航天发展进行补偿；如本次重组于2018年12月31日前交割完成，则本次重组的业绩承诺涉及的累积业绩承诺补偿年度期间不少于三年（即2018年至2021年），暂不需要顺延。

（3）业绩补偿方案

补偿义务人为航天资产、航信基金、共青城。补偿义务人向上市公司承诺，在每个利润补偿年度，如果航天开元当年实现的当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则就其差额部分，由补偿义务人航天资产、航信基金按照其拥有航天开元相应股份比例进行补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。共青城按照其及冷立雄合计拥有航天开元相应股份比例，以其及冷立雄在本次交易中获得的本次交易对价为上限进行股份及现金补偿。补偿义务人应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的公司全部股权评估交易作价-累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。

当期应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。

如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如协议约定的全部股份补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）进行相应调整或依据深交所有关

规定进行调整；如上市公司在前述期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。补偿责任方持有的当期股份低于其当期应补偿数量时，应以现金补足该股份差额数量对应的补偿金额，现金补偿金额=当期补偿金额-补偿责任方持有的当期股份数量×本次股份的发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

3、业绩承诺完成情况

航天开元100%股权的交易价格为22,621.82万元，其在2017年、2018年、2019年、2020年和2021年的整体业绩承诺为相关年度经审计扣除非常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低1,250万元、1,560万元、1,980万元、2,400万元和2,640万，各年业绩承诺总和为9,830万元。航天开元2017-2021年实际完成业绩情况如下：

航天开元 2017-2021年度累计实现扣除非经常性损益的净利润6,480.54万元，未达到本次交易约定的承诺业绩，差额为3,349.46万元。

4、未达业绩承诺的补偿方案

根据协议约定的计算方案，补偿义务人航天资产、航信基金、共青城因航天开元2021年度未完成业绩承诺应补偿比例、补偿金额、补偿股份及补偿现金的情况如下：

注：现有限售股数量为各补偿责任方本次交易获得的股份中的限售股数量。

公司在本次交易实施完毕至今不存在资本公积转增、送红股、缩股等行为。于2020年6月30日实施过一次现金分红，向全体股东每10股派0.88元（含税）；于2021年7月7日实施过一次现金分红，向全体股东每10股派0.35元（含税）；2022年7月1日实施过一次现金分红，向全体股东每10股派0.24元（含税），已扣除上述所需补偿股份分红。上述应补偿股份对应现金分红按规定予以返还，共计641,671.69元人民币。2021年度应补偿的股份将由公司以人民币1.00元的总价格全部进行回购并予以注销，上述回购注销完成后，公司注册资本将相应减少。

二、本次业绩补偿股份回购并注销已履行的相关审批程序

2022年4月24日，公司召开第九届董事会第二十二次（临时）会议及第九届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于航天开元科技有限公司未完成业绩承诺情况说明及补偿方案的议案》。2022年6月15日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于航天开元科技有限公司未完成业绩承诺情况说明及补偿方案的议案》。2022年6月21日，公司发布《关于回购注销部分股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，自公告日起45日内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。上述议案及公告具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

三、公司本次申请回购并注销股份情况

本次办理补偿义务人航天资产、航信基金、共青城的应补偿股份回购并注销，明细表如下：

根据《盈利预测补偿协议》约定，上述补偿股份由公司以1元对价回购并注销。截至本公告披露日，公司已经办理完毕上述5,216,843股业绩承诺补偿股份的回购注销手续，该等股份已完成回购并注销。

四、本次业绩补偿股份回购并注销后公司股本结构变化情况

五、本次股份回购注销对公司的影响

本次回购注销业绩承诺补偿股份，不会对公司的财务状况、经营成果和股权产生重大影响，亦不会导致公司控股股东发生变化。

特此公告。

航天工业发展股份有限公司

董 事 会2023 年 3 月 17 日