证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2022-042
航天工业发展股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司提供借款
实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年8月22日召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司南京壹进制信息科技有限公司（以下简称“南京壹进制”）提供借款用于募投项目，具体内容如下：
一、 募集资金概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准航天工业发展股份有限公司向王建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1978号）核准，本公司于2019年1月17日非公开发行人民币普通股（A股）40,431,266股在深圳证券交易所上市，股票每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币7.42元，共募集资金人民币299,999,993.72元，扣除承销保荐费用19,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币280,999,993.72元。以上募集资金的到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了验资报告（瑞华验字【2019】01540002号）。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。截至2022年6月30日，募集资金累计投入2,587.07万元，尚未使用的金额为27,461.6万元（其中募集资金27,412.93万元，专户存储累计利息扣除手续费48.66万元）。
二、募集资金投资项目基本情况
上述募集资金计划用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 项目总投资金额 | 使用募集资金投资额 |
| 1 | 面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目 | 42,421.00 | 14,512.73 |
| 2 | 面向信息安全的运营云服务平台建设项目 | 37,871.00 | 12,900.20 |
| 3 | 本次交易中介机构相关费用 | 3,500.00 | 2,587.07 |
合计
| 合计 | 83,792.00 | 30,000.00 |
三、 使用部分募集资金提供借款实施募投项目的概况
根据公司披露的《关于调整面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统募投项目投资结构的公告》，本次拟实施的投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 调整前 | 调整后 | 调整额度 |
| 1 | 购买场所 | 11,600.00 | 0 | -11,600.00 |
| 2 | 装修 | 1,160.00 | 0 | -1,160.00 |
| 3 | 办公设备购置 | 900.00 | 500.00 | -400.00 |
| 4 | 研发设备购置 | 1,611.00 | 2500.00 | 889.00 |
| 5 | 生产线建设 | 1,240.00 | 0 | -1,240.00 |
| 6 | 业务平台建设 | 7,880.00 | 17,000.00 | 9,120.00 |
| 7 | 技术人员薪酬 | 4,000.00 | 5,000.00 | 1,000.00 |
| 8 | 技术服务购置 | 9,330.00 | 3,500.00 | -5,830.00 |
| 9 | 知识产权购置 | 4,700.00 | 1,500.00 | -3,200.00 |
| 合计 | 42,421.00 | 30,000.00 | -12,421.00 | |
2021年12月20日，公司第九届董事会第十九次（临时）会议、第九届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于调整面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统募投项目投资结构的议案》，同意对募投项目投资结构进行调整。该事项已经2022年1月5日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2022年1月6日披露的《航天工业发展股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-001）。
其中，拟使用募集资金14,538.93万元，将以内部借款形式拨付给南京壹进制。
四、 借款人的概况
1.借款人：南京壹进制信息科技有限公司
2.企业类型：有限责任公司
3.注册资本：2775万元整
4.法定代表人：张有成
5.成立时间：2008年12月23日
6.统一社会信用代码：91320100682510648R
7.住所：南京市秦淮区永智路5号白下高新技术产业园区五号楼B栋C栋3楼
8.经营范围：包括计算机软硬件、集成电路及电子产品的开发、生产、销售；计算机软硬件、零配件、电子元器件及电子产品的批发、零售；计算机应用系统集成、信息技术咨询、转让及服务；计算机软硬件、零配件、电子元器件、电子产品及信息技术的进出口业务。
9.主要财务数据：截至2021年12月31日，壹进制资产总额为24,549.83万元，净资产为18,874.76万元，营业收入15,326.12万元，净利润3,545.31万元（以上数据均经会计师事务所审计）。
五、使用募集资金向全资子公司增资并提供借款的目的和对公司的影响
公司以部分募集资金向募投项目实施主体提供借款，是基于募投项目的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。本次募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。公司本次提供借款的对象为公司控股子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。
六、公司履行审议程序与相关专项意见
2022年8月22日，航天发展召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司南京壹进制提供借款用于募投项目事项。上述事项无需提交公司股东大会审议。
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目，是根据募投项目的具体实施需要，并综合考虑公司实际情况作出的决策，
有利于募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，我们同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项。
（二）监事会意见
公司第九届监事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，认为南京壹进制信息科技有限公司系公司全资子公司，公司能够对其经营管理实施有效监督，确保募集资金安全。本次提供借款行为系顺利实施募投项目的实际需要，符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项。
（三）保荐机构意见
经核查，中信证券认为：航天发展使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司募集资金管理制度等法规和文件的规定，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。上述事项无需提交公司股东大会审议，该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
七、备查文件
1、第九届董事会第二十六次会议决议；
2、第九届监事会第十三次会议决议；
3、第九届董事会第二十六次会议相关事项的独立董事意见；
4、中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见。
特此公告。
航天工业发展股份有限公司董 事 会
2022年8月22日