中信建投证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为航天工业发展股份有限公司（原名：神州学人集团股份有限公司，以下简称“上市公司”、“航天发展”、“公司”）2015年发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对航天发展关于本次交易部分限售股份解除限售上市流通事项进行了审慎核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
（一）核准情况
2015年5月，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2015〕1004号《关于核准神州学人集团股份有限公司向中国航天科工防御技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（2015年8月公司更名为“航天工业发展股份有限公司”）的文件。
根据核准批复：公司向中国航天科工防御技术研究院（以下简称“防御院”）发行116,146,578股股份、向航天科工资产管理有限公司（以下简称“航天资产”）发行45,251,914股股份、向南京晨光高科创业投资有限公司（以下简称“晨光创投”）发行11,312,978股股份、向南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）（以下简称“基布兹”）发行89,598,789股股份、向南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）（以下简称“康曼迪”）发行48,419,547股股份、向南京高新技术经济开发有限责任公司（以下简称“南京高新”）发行53,095,578股股份、向江苏高鼎科技创业投资有限公司（以下简称“高鼎投资”）发行13,273,895股股份购买相关资产。并同时向中国航天科工集团公司（以下简称“科工集团”）非公开发行103,944,032股股份进行配套融资。
（二）股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年7月2日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司已与2015年7月2日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次发行股份购买资产发行的377,099,279股A股股份已分别预登记至防御院等7名交易对方名下，本次募集配套资金发行的103,944,032股A股股份预登记至航天科工集团名下。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2015年7月24日为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2015年7月24日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
二、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资 | 业绩承诺及补偿安排 | 根据“中联评报字[2014]第1006号”《资产评估报告》，南京长峰2014年、2015年、2016年、2017年母公司单体报表中扣除非经常性损益后预测净利润分别为10,053.24万元、11,211.18万元、13,077.29万元、15,035.88万元。 若南京长峰于2014年、2015年、2016年、2017年（以下简称“补偿期限”）内实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不含募集配套资金损益）累积数低于中联评报字[2014]第1006号《资产评估报告》同期累积预测净利润数，由南京长峰全体股东对上市公司进行补偿，补偿方式为“股份补偿+现金补偿”，上市公司以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，南京长峰全体股东在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。 | 截至本核查意见出具日，承诺已履行完毕，南京长峰2014年至2017年累计承诺盈利数为49,377.59万元，2014年至2017年实现累计实现盈利数为53,448.89万元，完成业绩承诺。 |
| 科工集团 | 股份限售 | 本次发行中，航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪自股份上市之日起36个月内不得转让，可上市流通时间为2018年7月24日（非交易日顺延）。南京高新、高鼎投资自股份上市之日起12个月内不得转让，可上市流通时间为 2016年7月24日（非交易日顺延）。 | 已到期完成 |
| 航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪 | 减少关联交易 | 航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪承诺如下： 1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本公司以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与重组后的上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。 2、本次重大资产重组完成后，本公司及附属企业将尽量避免、减少与重组后的上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联 | 正在履行之中，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东未出现违背该承诺的情形。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 交易无法避免的，本公司及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和重组后上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。 | |||
| 避免同业竞争 | 航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪承诺如下： 1、本单位目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与航天工业发展股份有限公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与航天工业发展股份有限公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。 2、如本单位违背承诺，愿承担相关法律责任。 3、本承诺书自签署之日生效，并在航天工业发展股份有限公司合法有效存续且本单位依照证券交易所股票上市规则为航天工业发展股份有限公司关联方期间内有效。 | 正在履行之中，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东未出现违背该承诺的情形。 | |
| 航天科工 | 其他承诺 | 关于保证航天工业发展股份有限公司独立性的承诺 为了维护上市公司生产经营的独立性，保护上市公司其他股东的合法权益。本次重组完成后，航天科工作为上市公司的实际控制人，将保证上市公司人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立，具体如下： 一、保证上市公司人员独立 1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在航天科工控制的其他公司、企业或经济组织（以下统称“航天科工的关联企业”）兼任除董事、监事外的其他任何职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪，继续保持上市公司人员的独立性； 2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于航天科工； 3、航天科工及航天科工的关联企业推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，航天科工及航天科工的关联企业不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立、完整 1、上市公司具有完整的经营性资产； 2、航天科工及航天科工的关联企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 三、保证上市公司机构独立 1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构； 2、上市公司与航天科工及航天科工的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 四、保证上市公司业务独立 1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作； 2、除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动； 3、依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除航天科工及航天科工的关联企业与上市公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。 五、保证公司财务独立 1、上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和 | 正常履行中 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 财务管理制度； 2、上市公司独立在银行开户，不与航天科工及其控制的其他企业共用银行账户； 3、上市公司独立作出财务决策，航天科工及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用； 4、上市公司依法独立纳税； 5、上市公司的财务人员独立，不在航天科工及航天科工的关联企业兼职和领取报酬。 | |||
| 其他承诺 | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺：根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，航天科工作为公司控股股东/实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 | 正常履行中 |
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东已经或正在严格履行相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。
三、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用的情形，上市公司亦不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
四、本次2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之解除限售股份的上市流通安排
1、本次2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之解除限售的股份数量为276,655,502股，占公司总股本1,603,685,112股的17.2512%；
2、本次解除限售的股份可上市流通日为2022年7月12日；
3、本次2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之解除限售股份上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 本次解禁股东所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售股份数量占总股本比例 | 剩余限售股数量（股） | 冻结的股份数量（股） |
| 1 | 中国航天科工集团有限公司 | 103,944,032 | 103,944,032 | 6.4816% | 0 | 0 |
| 2 | 中国航天科工防御技术 | 116,146,578 | 116,146,578 | 7.2425% | 0 | 0 |
| 研究院（中国长峰机电技术研究设计院） | ||||||
| 3 | 航天科工资产管理有限公司 | 45,251,914 | 45,251,914 | 2.8217% | 0 | 0 |
| 4 | 南京晨光高科创业投资有限公司 | 11,312,978 | 11,312,978 | 0.7054% | 0 | 0 |
| 合计 | 276,655,502 | 276,655,502 | 17.2512% | 0 | 0 | |
注：上表中“本次解禁股东所持限售股份总数”、“本次解除限售数量”、“本次解除限售股份数量占总股本比例”、“剩余限售股数量”以及“冻结的股份数量”仅包括公司2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的限售股，不含公司2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目涉及的限售股。
五、本次解除限售前后公司股本结构表
单位：股
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
一、有限售条件股份
| 一、有限售条件股份 | 343,624,195 | 21.4272% | -317,086,768 | 26,537,427 | 1.6548% |
| 1、国家持股 | - | - | - | - |
、国有法人持股
| 2、国有法人持股 | 329,929,259 | 20.5732% | -317,086,768 | 12,842,491 | 0.8008% |
| 3、其他内资持股 | 12,859,316 | 0.8019% | 0 | 12,859,316 | 0.8019% |
其中：境内法人持股
| 其中：境内法人持股 | 5,882,848 | 0.3668% | 0 | 5,882,848 | 0.3668% |
境内自然人持股
| 境内自然人持股 | 6,976,468 | 0.4350% | 0 | 6,976,468 | 0.4350% |
| 4、外资持股 | - | - | - | - |
其中：境外法人持股
| 其中：境外法人持股 | - | - | - | - | |
| 境外自然人持股 | - | - | - | - |
二、无限售条件股份
| 二、无限售条件股份 | 1,260,060,917 | 78.5728% | 317,086,768 | 1,577,147,685 | 98.3452% |
、人民币普通股
| 1、人民币普通股 | 1,260,060,917 | 78.5728% | 317,086,768 | 1,577,147,685 | 98.3452% |
| 2、境内上市的外资股 | - | - | - | - |
、境外上市的外资股
| 3、境外上市的外资股 | - | - | - | - |
、其他
| 4、其他 | - | - | - | - | |
| 三、股份总数 | 1,603,685,112 | 100.0000% | 1,603,685,112 | 100.0000% |
注：上表的“本次变动数” 317,086,768股中，276,655,502股为本次2015年发行股份购买资产并募集配套资金项目限售股上市流通，40,431,266股为2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目新增股份部分限售股上市流通。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流通
事项的相关信息披露真实、准确、完整。综上，独立财务顾问对航天发展本次限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
杜鹃 张尚齐
中信建投证券股份有限公司
2022年 7 月 5 日