中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
新增股份部分解除限售的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“航天发展”）2018年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）之独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对航天发2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目新增股份部分解除限售的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股基本情况
本次限售股上市的类型为2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目新增股份部分限售股上市流通。
（一）核准情况
2018年11月30日，经中国证券监督管理委员会《关于核准航天工业发展股份有限公司向王建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1978号，以下简称“《批复》”）核准，航天发展向王建国发行17,595,884股股份、向谢永恒发行17,595,884股股份、向飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）（现更名为温州飓复企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为湖南飓复企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称飓复投资）发行12,785,440股股份、向上海镡镡投资管理中心（有限合伙）（现更名为平顶山镡镡企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为湖南镡镡企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称镡镡投资）发行11,565,620股股份、向铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）（现更名为温州铢镰企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为湖南铢镰企业管理合伙企业（有限合伙），
以下简称铢镰投资）发行11,340,800股股份、向沈志卫发行8,231,992股股份、向丁晓东发行4,115,996股股份、向宋有才发行3,910,196股股份、向成建民发行2,057,998股股份、向张有成发行8,510,189股股份、向欧华东发行3,697,899股股份、向汪云飞发行3,184,870股股份、向黄日庭发行2,866,383股股份、向周金明发行2,821,530股股份、向南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）发行2,002,376股股份、向朱喆发行884,686股股份、向石燕发行864,662股股份、向周海霞发行424,649股股份、向航天科工资产管理有限公司发行14,178,315股股份、向北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）发行4,232,333股股份、向共青城航科源投资管理中心（有限合伙）发行2,342,596股股份、向冷立雄发行408,420股股份购买相关资产，并非公开发行募集配套资金不超过80,000万元。
（二）股份登记情况
航天发展于2018年12月25日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认上市公司发行股份购买资产增发股份登记数量为135,618,718股（有限售条件的流通股），上市首日为2018年12月28日。航天发展于2019年1月10日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认上市公司发行股份募集配套资金增发股份登记数量为40,431,266股（有限售条件的流通股），上市首日为2019年1月17日。
二、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
（一）发行股份购买资产新增股份的锁定期承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 科工集团 | 股份限售 | 本次非公开发行股票在发行完毕后，航天科工集团所认购的股份自该股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 | 已到期完成 |
（二）其他重要承诺
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 航天科工 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 一、关于避免同业竞争的承诺函 1、航天科工及航天科工直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公司及上市公司直接或间接控制的其他企业从事直接或间接竞争业务的情形。 2、自承诺函签署日，航天科工及航天科工直接或间接控制的其他企业将不新增与上市公司及上市公司直接或间接控制的其他企业产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与上市公司构成同业竞争的情形，航天科工将采取合法有效的措施予以规范或避免。 3、航天科工保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。不利用实际控制人地位及股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。 上述承诺自签署之日起生效，对航天科工具有法律约束力，若违反上述承诺，航天科工将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司造成的全部损失，承担赔偿责任，本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至航天科工不再为上市公司实际控制人为止。 二、关于减少和规范关联交易的承诺函 在本次重组完成后，航天科工及航天科工的关联企业将尽量避免或减少与上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。如违反上述承诺与上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）进行交易而给上市公司及其股东造成损失的，航天科工将依法承担相应的赔偿责任。 | 正常履行中 |
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东已经或正在严格履行相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。
三、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用的情形，上市公司亦不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份股数量为40,431,266股，占公司总股本1,603,685,112股的2.5211%，申请解锁限售股份的股东为中国航天科工集团有限公司；
2、本次解除限售的股份可上市流通日为2022年7月12日；
3、本次发行股份购买资产事项新增股份部分解除限售股份上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 本次解禁股东所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售股份数量占总股本比例 | 剩余限售股数量（股） | 冻结的股份数量（股） |
| 1 | 中国航天科工集团有限公司 | 144,375,298 | 144,375,298 | 9.0027% | 0 | 0 |
注：本次解除限售数量中40,431,266股为2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目新增股份部分限售股上市流通，其余为2015年发行股份购买资产并募集配套资金项目限售股上市流通。
五、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 343,624,195 | 21.4272% | -317,086,768 | 26,537,427 | 1.6548% |
| 1、国家持股 | - | - | - | - | |
| 2、国有法人持股 | 329,929,259 | 20.5732% | -317,086,768 | 12,842,491 | 0.8008% |
| 3、其他内资持股 | 12,859,316 | 0.8019% | 0 | 12,859,316 | 0.8019% |
| 其中：境内法人持股 | 5,882,848 | 0.3668% | 0 | 5,882,848 | 0.3668% |
| 境内自然人持股 | 6,976,468 | 0.4350% | 0 | 6,976,468 | 0.4350% |
、外资持股
| 4、外资持股 | - | - | - | - | |
| 其中：境外法人持股 | - | - | - | - | |
| 境外自然人持股 | - | - | - | - | |
| 二、无限售条件股份 | 1,260,060,917 | 78.5728% | 317,086,768 | 1,577,147,685 | 98.3452% |
| 1、人民币普通股 | 1,260,060,917 | 78.5728% | 317,086,768 | 1,577,147,685 | 98.3452% |
| 2、境内上市的外资股 | - | - | - | - |
、境外上市的外资股
| 3、境外上市的外资股 | - | - | - | - | |
| 4、其他 | - | - | - | - | |
| 三、股份总数 | 1,603,685,112 | 100.0000% | 1,603,685,112 | 100.0000% |
六、独立财务顾问核查意见
经核查后，独立财务顾问中信证券就上市公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的相关规定；
3、上市公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对上市公司本次重组部分限售股解除限售及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份部分解除限售的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
孙一宁 韩非可
中信证券股份有限公司
2022年7月5日