证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2022-034
航天工业发展股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金项目新增股份部分解除限售的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。?特别提示：
1、航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“航天发展”）本次解除限售的股份股数量为317,086,768股，占公司总股本1,603,685,112股的19.7724%；
2、本次解除限售的317,086,768股中2015年发行股份购买资产并募集配套资金项目解除限售的股份数量为276,655,502股，占公司总股本1,603,685,112股的17.2512%；2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目解除限售的股份数量为40,431,266股，占公司总股本1,603,685,112股的
2.5211%；
3、本次解除限售的股份可上市流通日为2022年7月12日。
一、本次限售股基本情况
本次限售股上市的类型为发行股份购买资产并募集配套资金项目的新增股份部分限售股上市流通。
（一）核准情况
1.2015年发行股份购买资产并募集配套资金项目
2015年5月，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2015〕1004号《关于核准神州学人集团股份有限公司向中国航天科工防御技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（2015年8月公司更名为“航天工业发展股份有限公司”）的文件。
根据核准批复：公司向中国航天科工防御技术研究院（以下简称“防御院”）
发行116,146,578股股份、向航天科工资产管理有限公司（以下简称“航天资产”）发行45,251,914股股份、向南京晨光高科创业投资有限公司（以下简称“晨光创投”）发行11,312,978股股份、向南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）（以下简称“基布兹”）发行89,598,789股股份、向南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）（以下简称“康曼迪”）发行48,419,547股股份、向南京高新技术经济开发有限责任公司（以下简称“南京高新”）发行53,095,578股股份、向江苏高鼎科技创业投资有限公司（以下简称“高鼎投资”）发行13,273,895股股份购买相关资产。并同时向中国航天科工集团公司（以下简称“科工集团”）非公开发行103,944,032股股份进行配套融资。
2.2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目
2018年11月30日，经中国证券监督管理委员会《关于核准航天工业发展股份有限公司向王建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1978号，以下简称“《批复》”）核准，航天发展向王建国发行17,595,884股股份、向谢永恒发行17,595,884股股份、向飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）（现更名为湖南飓复企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称“飓复投资”）发行12,785,440股股份、向上海镡镡投资管理中心（有限合伙）（现更名为湖南镡镡企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称“镡镡投资”）发行11,565,620股股份、向铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）（现更名为湖南铢镰企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称“铢镰投资”）发行11,340,800股股份、向沈志卫发行8,231,992股股份、向丁晓东发行4,115,996股股份、向宋有才发行3,910,196股股份、向成建民发行2,057,998股股份、向张有成发行8,510,189股股份、向欧华东发行3,697,899股股份、向汪云飞发行3,184,870股股份、向黄日庭发行2,866,383股股份、向周金明发行2,821,530股股份、向南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）发行2,002,376股股份、向朱喆发行884,686股股份、向石燕发行864,662股股份、向周海霞发行424,649股股份、向航天科工资产管理有限公司发行14,178,315股股份、向北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）发行4,232,333股股份、向共青城航科源投
资管理中心（有限合伙）发行2,342,596股股份、向冷立雄发行408,420股股份购买相关资产，并向航天科工非公开发行募集配套资金299,999,993.72元（40,431,266股）。
（二）股份登记情况
1.2015年发行股份购买资产并募集配套资金项目
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年7月2日出具的《股份登记申请受理确认书》，本公司已与2015年7月2日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次发行股份购买资产发行的377,099,279股A股股份已分别预登记至防御院等7名交易对方名下，本次募集配套资金发行的103,944,032股A股股份预登记至航天科工集团名下。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2015年7月24日为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2015年7月24日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
2.2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目
公司于2018年12月25日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司发行股份购买资产增发股份登记数量为135,618,718股（有限售条件的流通股），上市首日为2018年12月28日。
公司于2019年1月10日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司发行股份募集配套资金增发股份登记数量为40,431,266股（有限售条件的流通股），上市首日为2019年1月17日。
二、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
（一）2015年发行股份购买资产并募集配套资金项目业绩承诺
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 防御院、 | 业绩承诺 | 根据“中联评报字[2014]第1006号”《资产评估报告》，南京长峰 | 截至本公告披露 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资 | 及补偿安排 | 2014年、2015年、2016年、2017年母公司单体报表中扣除非经常性损益后预测净利润分别为10,053.24万元、11,211.18万元、13,077.29万元、15,035.88万元。 若南京长峰于2014年、2015年、2016年、2017年（以下简称“补偿期限”）内实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不含募集配套资金损益）累积数低于中联评报字[2014]第1006号《资产评估报告》同期累积预测净利润数，由南京长峰全体股东对上市公司进行补偿，补偿方式为“股份补偿+现金补偿”，上市公司以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，南京长峰全体股东在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。 | 日，承诺已履行完毕，南京长峰2014年至2017年累计承诺盈利数为49,377.59万元，2014年至2017年实现累计实现盈利数为53,448.89万元，完成业绩承诺。 |
（二）发行股份购买资产新增股份的锁定期承诺
1.2015年发行股份购买资产并募集配套资金项目
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 防御院、 航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪 | 股份限售 | 防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪自股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后，上述单位所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 本次交易完成后6个月内如航天发展股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述单位持有的航天发展股票的锁定期自动延长6个月。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送上述单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上述单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如本次交易因上述单位涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上述单位不转让在上市公司拥有权益的股份。 | 已到期完成 |
| 科工集团 | 股份限售 | 本次发行中，航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪自股份上市之日起36个月内不得转让，可上市流通时间为2018年7月24日（非交易日顺延）。南京高新、高鼎投资自股 | 已到期完成 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 份上市之日起12个月内不得转让，可上市流通时间为 2016年7月24日（非交易日顺延）。 |
2.2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 科工集团 | 股份限售 | 本次非公开发行股票在发行完毕后，航天科工集团所认购的股份自该股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 | 已到期完成 |
（三）其他重要承诺
1.2015年发行股份购买资产并募集配套资金项目
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪 | 减少关联交易 | 航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪承诺如下： 1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本公司以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与重组后的上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。 2、本次重大资产重组完成后，本公司及附属企业将尽量避免、减少与重组后的上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和重组后上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。 | 正在履行之中，截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东未出现违背该承诺的情形。 |
| 避免同业竞争 | 航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪承诺如下： 1、本单位目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与航天工业发展股份有限公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与航天工业发展股份有限公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。 2、如本单位违背承诺，愿承担相关法律责任。 3、本承诺书自签署之日生效，并在航天工业发展股份有限公司合法有效存续且本单位依照证券交易所股票上市规则为航天工业发展股份有限公司关联方期间内有效。 | 正在履行之中，截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东未出现违背该承诺的情形。 | |
| 航天科工 | 其他承诺 | 关于保证航天工业发展股份有限公司独立性的承诺 为了维护上市公司生产经营的独立性，保护上市公司其他股东的合法权益。本次重组完成后，航天科工作为上市公司的实际控制人，将保证上市公司人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立，具体如下： 一、保证上市公司人员独立 1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在航天科工控制的其他公司、企业或经济组织（以下统称“航天科工的关联企业”）兼任除董事、监事外的其他任何职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪，继续保持上市公司人员的独立性； | 正常履行中 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于航天科工； 3、航天科工及航天科工的关联企业推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，航天科工及航天科工的关联企业不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立、完整 1、上市公司具有完整的经营性资产； 2、航天科工及航天科工的关联企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 三、保证上市公司机构独立 1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构； 2、上市公司与航天科工及航天科工的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 四、保证上市公司业务独立 1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作； 2、除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动； 3、依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除航天科工及航天科工的关联企业与上市公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。 五、保证公司财务独立 1、上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度； 2、上市公司独立在银行开户，不与航天科工及其控制的其他企业共用银行账户； 3、上市公司独立作出财务决策，航天科工及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用； 4、上市公司依法独立纳税； 5、上市公司的财务人员独立，不在航天科工及航天科工的关联企业兼职和领取报酬。 | |||
| 其他承诺 | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺：根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，航天科工作为公司控股股东/实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 | 正常履行中 |
2.2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 航天科工 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承 | 一、关于避免同业竞争的承诺函 1、航天科工及航天科工直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公司及上市公司直接或间接控制的其他企业从事直接或间接竞争业务的情形。 2、自承诺函签署日，航天科工及航天科工直接或间接控制的其他企业将 | 正常履行中 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 诺 | 不新增与上市公司及上市公司直接或间接控制的其他企业产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与上市公司构成同业竞争的情形，航天科工将采取合法有效的措施予以规范或避免。 3、航天科工保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。不利用实际控制人地位及股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。 上述承诺自签署之日起生效，对航天科工具有法律约束力，若违反上述承诺，航天科工将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司造成的全部损失，承担赔偿责任，本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至航天科工不再为上市公司实际控制人为止。 二、关于减少和规范关联交易的承诺函 在本次重组完成后，航天科工及航天科工的关联企业将尽量避免或减少与上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。如违反上述承诺与上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）进行交易而给上市公司及其股东造成损失的，航天科工将依法承担相应的赔偿责任。 |
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东已经或正在严格履行相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份股数量为317,086,768股，占公司总股本1,603,685,112股的19.7724%；
2、本次解除限售的317,086,768股中2015年发行股份购买资产并募集配套资金项目解除限售的股份数量为276,655,502股，占公司总股本1,603,685,112股的17.2512%；2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目解除限售的股份数量为40,431,266股，占公司总股本1,603,685,112股的
2.5211%；
3、本次解除限售的股份可上市流通日为2022年7月12日；
4、本次发行股份购买资产事项新增股份部分解除限售股份上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 本次解禁股东所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售股份数量占总股本比例 | 剩余限售股数量（股） | 冻结的股份数量（股） |
| 1 | 中国航天科工集团有限公司 | 144,375,298 | 144,375,298 | 9.0027% | 0 | 0 |
| 其中： 2015年部分 | 103,944,032 | 103,944,032 | 6.4816% | 0 | 0 | |
| 2018年部分 | 40,431,266 | 40,431,266 | 2.5211% | 0 | 0 | |
| 2 | 中国航天科工防御技术研究院（中国长峰机电技术研究设计院） | 116,146,578 | 116,146,578 | 7.2425% | 0 | 0 |
| 3 | 航天科工资产管理有限公司 | 58,094,405 | 45,251,914 | 2.8217% | 12,842,491 | 0 |
| 其中： 2015年部分 | 45,251,914 | 45,251,914 | 2.8217% | 0 | 0 | |
| 2018年部分 | 12,842,491 | 0 | 0.0000% | 12,842,491 | 0 | |
| 4 | 南京晨光高科创业投资有限公司 | 11,312,978 | 11,312,978 | 0.7054% | 0 | 0 |
| 合计 | 329,929,259 | 317,086,768 | 19.7724% | 12,842,491 | 0 | |
四、本次解除限售前后公司股本结构表
单位：股
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
一、有限售条件股份
| 一、有限售条件股份 | 343,624,195 | 21.4272% | -317,086,768 | 26,537,427 | 1.6548% |
| 1、国家持股 | - | - | - | - |
2、国有法人持股
| 2、国有法人持股 | 329,929,259 | 20.5732% | -317,086,768 | 12,842,491 | 0.8008% |
| 3、其他内资持股 | 12,859,316 | 0.8019% | 0 | 12,859,316 | 0.8019% |
其中：境内法人持股
| 其中：境内法人持股 | 5,882,848 | 0.3668% | 0 | 5,882,848 | 0.3668% |
| 境内自然人持股 | 6,976,468 | 0.4350% | 0 | 6,976,468 | 0.4350% |
4、外资持股
| 4、外资持股 | - | - | - | - |
其中：境外法人持股
| 其中：境外法人持股 | - | - | - | - | |
| 境外自然人持股 | - | - | - | - |
二、无限售条件股份
| 二、无限售条件股份 | 1,260,060,917 | 78.5728% | 317,086,768 | 1,577,147,685 | 98.3452% |
1、人民币普通股
| 1、人民币普通股 | 1,260,060,917 | 78.5728% | 317,086,768 | 1,577,147,685 | 98.3452% |
| 2、境内上市的外资股 | - | - | - | - |
3、境外上市的外资股
| 3、境外上市的外资股 | - | - | - | - |
4、其他
| 4、其他 | - | - | - | - | |
| 三、股份总数 | 1,603,685,112 | 100.0000% | 1,603,685,112 | 100.0000% |
五、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
经核查，本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用、不存在公司对该股东违规担保等损害公司利益行为的情况。
六、独立财务顾问核查意见
（一）2015年发行股份购买资产并募集配套资金项目
经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
“本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整。综上，独立财务顾问对航天发展本次限售股份上市流通无异议。”
（二）2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目
经核查，独立财务顾问中信证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
“1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的相关规定；
3、上市公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对上市公司本次重组部分限售股解除限售及上市流通事项无异议。”
七、备查文件
1、限售股份解除限售申请表；
2、股本结构表、限售股份明细表；
3、中信建投证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通的核查意见；
4、中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份部分解除限售的核查意见。
特此公告。
航天工业发展股份有限公司董 事 会2022年7月6日