中信建投证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司

2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为航天工业发展股份有限公司（原名：神州学人集团股份有限公司，以下简称“上市公司”、“航天发展”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对航天发展2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下保荐意见：

一、募集配套资金基本情况

（一）募集资金到位情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1004号文件核准，向中国航天科工集团非公开发行人民币普通股103,944,032股，发行价格为5.20元/股，募集资金总额为540,508,966.40元，扣除与发行有关的费用人民币9,280,000.00元，公司实际募集资金净额为人民币531,228,966.40元。以上募集资金已由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所（2015）验字C-012号《验资报告》确认。

（二）2021年度募集资金使用及结余情况

2021年度，公司募集资金使用情况为：

以募集资金直接投入募投项目128.37万元，包含募集资金永久补充流动资金3.37万元。截至2021年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目55,494.77万元（含利息收入）。

截至2021年12月31日，募集资金累计投入55,494.77万元（含利息收入），包含募集资金累计永久补充流动资金40,509.27万元（其中募集资金38,137.40万元，专户存储累计利息、理财收益等扣除手续费结余2,371.87万元）。尚未使用的募集资金金额为0.00元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

1、为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，保护全体股东合法权益，公司于2017年4月20日召开2016年度股东大会审议了《航天工业发展股份有限公司募集资金管理办法》，并于2020年5月27日召开2019年度股东大会审议修订了《航天工业发展股份有限公司募集资金管理办法》，制定了更为严格的募集资金使用审批程序和管理流程，对募集资金审批、存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，以保证募集资金专款专用，提高资金使用效率，保证资金使用安全。

2、公司于2015年9月14日召开第八届董事会第二次会议，同意公司子公司南京长峰航天电子科技有限公司在招商银行股份有限公司南京分行开设四个本次募集资金专用账户。公司根据相关规定与子公司南京长峰航天电子科技有限公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与招商银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金四方监管协议》。

（二）募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，公司的子公司南京长峰航天电子科技有限公司募集资金专户全部完成销户，存款余额为0.00元。

三、2021年度募集资金的实际使用情况

年度募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、根据《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（公司名称现已变更为“航天工业发展股份有限公司”）“第五节本次交易发行股份情况”之九“配套募集资金的用途”，2015年9月14日经公司第八届董事会第二次会议同意根据南京长峰的主营业务发展需求，将2015年募集的配套资金扣除发行费用后按用途划拨至南京长峰的每个募集资金账户，其中在境外设立研发机构项目5,000.00万元、军民两用飞行训练模拟器研发项目12,000.00万元、先进的空中和海上靶标研发项目18,000.00万元、先进的半实物仿真系统能力提升项目18,122.90万元。

2、公司于2018年12月28日召开2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于2015年配套募集资金部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。截至2018年12月31日，公司终止使用募集资金实施2015年配套募集资金募投项目中的在境外设立研发机构项目和军民两

用飞行训练模拟器研发项目，并将属于在境外设立研发机构项目剩余募集资金（含利息收入）5,416.86万元、属于军民两用飞行训练模拟器剩余募集资金（含利息收入）12,498.71万元用于永久补充流动资金；鉴于先进的空中和海上靶标研发项目尚需在靶标研发试验场地工程质保期满后支付项目尾款125.00万元，将该项目结项后节余募集资金（含利息收入）7,799.93万元，在扣除项目尾款

125.00万元后剩余金额将用于永久补充流动资金；将先进的半实物仿真系统能力提升项目结项后的节余募集资金（含利息收入）14,790.40万元用于永久补充流动资金。综上，截至2020年12月31日，用于永久补充流动资金的募集资金金额合计40,505.90万元。

故截至2020年12月31日，尚有128.33万项目尾款（含利息收入）存放于南京长峰募集资金专户，剩余募集资金款项已全部归还航天发展本部用于永久补流。

截至2021年2月24日，已经完成支付先进的空中和海上靶标研发项目尾款

125.00万元，该项目已经结项。

截至2021年4月26日，该项目完成销户，剩余募集资金款项已全部归还航天发展本部用于永久补流。

五、募集资金投资项目结项以及永久补流情况

截至2021年4月26日，公司2015年非公开发行股票募集资金节余金额为人民币33,742.19元（累计利息收入），低于项目募集资金净额的1%。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》，募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行董事会、股东大会审议程序，且无需独立董事、监事会、保荐机构发表意见，其使用情况应当在年度报告中披露。

综上所述，鉴于公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目均已结项，故公司子公司南京长峰将上述节余募集资金归还母公司航天发展中国建设银行北京阜成路支行账户进行永久性补充流动资金。2021年4月26日，公司子公司南京长峰已办理完成前述募集资金专户的销户手续。同时，对应的《募集资金四方监管协议》亦相应终止。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露

的情况；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告（2015年募集资金）》进行了专项审核，并出具了致同专字（2022）第110ZA0001号《关于航天工业发展股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告（2015年募集资金）》，认为航天发展公司董事会编制的2021专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作（2022年）》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了航天发展公司2021年度募集资金的存放和实际使用情况。

八、保荐机构的核查工作

中信建投对上述募集配套资金使用情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件，并与公司董事会、监事会、管理层、财务人员等相关人员沟通交流。

九、保荐机构的核查意见

经核查，中信建投证券认为：航天发展已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作（2022年）》及相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本次配套募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

募集资金总额

报告期内变更用途的募集资金总额

、军民两用飞行训练模拟器研发项目

、永久补充流动资金

超募资金投向

项目可行性发生重大变化的情况说明

募集资金投资项目实施地点变更情况

募集资金投资项目先期投入及置换情况

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

永久补充流动资金

变更原因、决策程序及信息披露情况说明

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明