中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“航天发展”）2018年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对航天发展2021年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金数额和资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准航天工业发展股份有限公司向王建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1978号）核准，公司于2019年1月17日非公开发行人民币普通股（A股）40,431,266股在深圳证券交易所上市，股票每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币7.42元，共募集资金人民币299,999,993.72元，扣除承销保荐费用19,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币280,999,993.72元。
上述募集资金净额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字【2019】01540002号《验资报告》验证。
（二）本年度使用金额及当前余额
2021年度，公司募集资金使用情况为：
以募集资金直接投入募投项目0.00万元。截至2021年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目2,587.07万元。
面向信息安全的运营云服务平台建设项目：根据公司成立网络空间安全研究院的整体筹划，对网络安全产业板块进行重新定位和规划，该项目的建设内容及发展方向需进一步深入论证，故该项目建设将适度延期。
面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统建设项目：公司于 2021 年12 月 20 日召 开了第九届董事会第十九次（临时）会议、第九届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统募投项目投资结构的议案》，公司根据实际情况及项目运作需要对部分募投项目投资结构进行了适当调整，该项目建设周期延长至2025 年 12 月。
截至2021年12月31日，募集资金累计投入2,587.07万元，尚未使用的金额为27,461.75万元（其中募集资金27,412.93万元，专户存储累计利息扣除手续费48.82万元）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
1、为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，保护全体股东合法权益，公司于2017年4月20日召开2016年度股东大会审议了《航天工业发展股份有限公司募集资金管理办法》，并于2020年5月27日召开2019年度股东大会审议修订了《航天工业发展股份有限公司募集资金管理办法》，制定了更为严格的募集资金使用审批程序和管理流程，对募集资金审批、存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，以保证募集资金专款专用，提高资金使用效率，保证资金使用安全。
2、公司于2018年12月28日召开第八届董事会第三十四次（临时）会议，同意公司在招商银行股份有限公司北京清华园支行、中国建设银行股份有限公司北京定慧北桥支行设立募集资金专户，用于非公开发行股票募集资金存储。并于2019年1月23日在《关于签订募集资金三方监管协议的公告》中对银行账户开立情况进行了披露。
3、公司于2019年8月29日召开第九届董事会第二次会议，同意公司子公司航天开元科技有限公司在招商银行股份有限公司北京北三环支行设立募集资金专户，用于“面向信息安全的运营云服务平台建设项目”的募集资金存储和使
用；子公司南京壹进制信息科技有限公司在中国农业银行股份有限公司南京江北新区分行设立募集资金专户，用于“面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目”的募集资金存储和使用。截至2020年12月31日，募集资金尚未实际转入上述专户，故监管协议也尚未签订。
4、公司于2019年4月19日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过《关于调整2019年募集资金投资项目投入金额的议案》。由于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额少于募投项目原计划拟投入的募集资金金额，公司按照实际募集资金情况对原募投项目募集资金投入金额做相应的调整，募集资金不足部分由公司自筹解决，具体调整如下（单位：人民币亿元）：
| 项目名称 | 项目总投资金额 | 原计划使用募集资金投资额 | 实际募集资金分配金额 |
| 面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目 | 4.24 | 4.05 | 1.45 |
| 面向信息安全的运营云服务平台建设项目 | 3.79 | 3.60 | 1.29 |
| 本次交易中介机构相关费用 | 0.35 | 0.35 | 0.26 |
| 合计 | 8.38 | 8.00 | 3.00 |
5、公司于2019年4月19日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过《关于使用募集资金置换先期已支付发行费用的议案》。为保证募投项目的实施进度，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司已使用自有资金预先支付相关发行费用。公司董事会同意公司使用募集资金置换先期使用自有资金支付的发行费用5,488,679.25元（不含税）。
6、公司于2019年9月16日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整部分募投项目投资结构的议案》，公司根据实际情况及项目运作需要对部分募投项目投资结构进行了适当调整。调整后的募投项目最终用途以及目的均未发生变化，项目实施必要性、可行性与原项目相比没有变化。具体调整如下（单位：人民币万元）：
（1）面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目投资结构调整情况
单位：万元
| 序号 | 项目 | 调整前 | 调整后 | 调整额度 |
| 1 | 购买场所 | 11,600.00 | 11,600.00 | - |
| 序号 | 项目 | 调整前 | 调整后 | 调整额度 |
| 2 | 装修 | 1,160.00 | 1,160.00 | - |
| 3 | 办公设备购置 | 900.00 | 900.00 | - |
| 4 | 研发设备购置 | 8,311.00 | 1,611.00 | -6,700.00 |
| 5 | 生产线建设 | 2,140.00 | 1,240.00 | -900.00 |
| 6 | 公共业务平台建设 | 7,880.00 | 7,880.00 | - |
| 7 | 自有研发 | 6,080.00 | 4,000.00 | -2,080.00 |
| 8 | 委托开发投资 | 1,650.00 | 9,330.00 | 7,680.00 |
| 9 | 知识产权购置 | 2,700.00 | 4,700.00 | 2,000.00 |
| 总投资额 | 42,421.00 | 42,421.00 | - |
（2）面向信息安全的运营云服务平台建设项目投资结构调整情况
单位：万元
| 序号 | 项目 | 调整前 | 调整后 | 调整额度 |
| 1 | 机房装修 | 600.00 | 600.00 | - |
| 2 | 办公场所装修 | 180.00 | 180.00 | - |
| 3 | 办公设备购置 | 120.00 | 120.00 | - |
| 4 | 运营平台设备购置 | 36,971.00 | 14,310.00 | -22,661.00 |
| 5 | 运营平台服务购置 | - | 19,161.00 | 19,161.00 |
| 6 | 自主研发 | - | 3,500.00 | 3,500.00 |
| 总投资额 | 37,871.00 | 37,871.00 | - |
7、公司于2022年1月5日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统募投项目投资结构的议案》，公司根据实际情况及项目运作需要对面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目投资结构进行了适当调整。调整后的募投项目最终用途以及目的均未发生变化，项目实施必要性、可行性与原项目相比没有变化。具体调整如下（单位：
人民币万元）：
| 序号 | 项目 | 调整前 | 调整后 | 调整额度 |
| 1 | 购买场所 | 11,600.00 | 0 | -11,600.00 |
| 2 | 装修 | 1,160.00 | 0 | -1,160.00 |
| 3 | 办公设备购置 | 900.00 | 500.00 | -400.00 |
| 4 | 研发设备购置 | 1,611.00 | 2,500.00 | 889.00 |
| 5 | 生产线建设 | 1,240.00 | 0 | -1,240.00 |
| 6 | 业务平台建设 | 7,880.00 | 17,000.00 | 9,120.00 |
| 7 | 技术人员薪酬 | 4,000.00 | 5,000.00 | 1,000.00 |
| 8 | 技术服务购置 | 9,330.00 | 3,500.00 | -5,830.00 |
| 9 | 知识产权购置 | 4,700.00 | 1,500.00 | -3,200.00 |
| 合计 | 42,421.00 | 30,000.00 | -12,421.00 |
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，航天工业发展股份有限公司募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 招商银行股份有限公司北京清华园支行 | 110919518210102 | 活期 | 100.63 |
| 招商银行股份有限公司北京清华园支行 | 11091951828000082 | 通知存款 | 143,061,320.75 |
| 招商银行股份有限公司北京清华园支行 | 11091951828000106 | 通知存款 | 2,327,889.62 |
| 中国建设银行股份有限公司北京定慧北桥支行 | 11050101020000000346 | 通知存款 | 129,228,226.54 |
| 合 计 | 274,617,537.54 |
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入49.78万元（其中2021年度利息收入0.01万元），已扣除手续费0.96万元（其中2021年度手续费0.33万元），尚未从募集资金专户置换的募投项目投入0.00万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。
四、募集资金投资项目进度放缓对上市公司的影响
募集资金暂未使用是根据项目实际情况做出的审慎决定，目前不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司和股东利益的情形。
航天发展将组织所属单位对于募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有序开展建设，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年度，公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、中信证券核查意见
经核查，中信证券认为：航天发展2018年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的配套募集资金2021年度存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司募集资金管理制度等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，符合法律、法规和规范性文件的规定；截至2021年12月31日，因受新冠疫情影响，国家对新基建的相关要求有所变化，与相关方合作对接有所推迟等原因，航天发展出于审慎考虑，实际投资进度与原计划相比有所延迟，但不存在违规变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
| 附表1： | |||||||||||
| 2021年度募集资金使用情况对照表 | |||||||||||
| 单位：万元 | |||||||||||
募集资金总额
| 募集资金总额 | 30,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 |
已累计投入募集资金总额
| 已累计投入募集资金总额 | 2,587.07 |
累计变更用途的募集资金总额
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 |
累计变更用途的募集资金总额比例
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | 备注 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
、面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目
| 1、面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目 | 否 | 40,500.00 | 14,512.73 | — | — | — | — | — | 不适用 | 否 |
、面向信息安全的运营云服务平台建设项目
| 2、面向信息安全的运营云服务平台建设项目 | 否 | 36,000.00 | 12,900.20 | — | — | — | — | — | 不适用 | 否 | |
| 3、中介机构相关费用 | 否 | 3,500.00 | 2,587.07 | - | 2,587.07 | 100.00% | — | — | 不适用 | 否 |
承诺投资项目小计
| 承诺投资项目小计 | — | 80,000.00 | 30,000.00 | - | 2,587.07 | — | — | — | — | — |
超募资金投向
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 超募资金投向小计 |
合计
| 合计 | — | 80,000.00 | 30,000.00 | - | 2,587.07 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 1、面向信息安全的运营云服务平台建设项目：根据航天发展成立网络空间安全研究院的整体筹划，对网络安全产业板块进行重新定位和规划，该项目的建设内容及发展方向需进一步深入论证，故该项目建设将适度延期。 2、面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统建设项目：公司于 2021 年 12 月 20 日召 开了第九届董事会第十九次（临时）会议、第九届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统募投项目投资结构的议案》，公司根据实际情况及项目运作需要对部分募投项目投资结构进行了适当调整，该项目建设周期延长至2025 年 12 月。 |
项目可行性发生重大变化的情况说明
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施地点变更情况
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2019年4月19日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过《关于使用募集资金置换先期已支付发行费用的议案》。为保证募投项目的实施进度，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司已使用自有资金预先支付相关发行费用。公司董事会同意公司使用募集资金置换先期使用自有资金支付的发行费用5,488,679.25元（不含税）。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项存储账户内。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 报告期内，募集资金使用及披露不存在问题或其他情况。 |