航天工业发展股份有限公司董事会议事规则修正案
（尚须提交公司股东大会审议）
为完善公司治理结构，公司根据《证券法（2019年修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等，结合本公司的实际情况，对《公司董事会议事规则》进行修订，具体修订情况如下：
| 序号 | 原《公司董事会议事规则》条款 | 修订后《公司董事会议事规则》条款 |
| 1 | 第四条 董事会行使下列职权： …… （十）审议批准公司与关联法人发生的交易金额在1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产2%以上，并低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易（衍生品关联交易除外）； （十一）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，并低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易（衍生品关联交易除外）； …… （十五）审议批准第一百二十一条规定的对外提供财务资助事项； …… | 第四条 董事会行使下列职权： …… （十）审议批准公司与关联法人发生的交易金额在超过1000万元且占公司最近一期经审计净资产超过2%，并在3000万元以下或公司最近一期经审计净资产5%以下的关联交易（衍生品关联交易除外）； （十一）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在超过30万元，并在3000万元以下或公司最近一期经审计净资产5%以下的关联交易（衍生品关联交易除外）； …… （十五）审议批准第一百二十一条规定的对外提供财务资助事项； （十六）在股东大会授权范围内，决定公司预算外对外捐赠事项； （十七）决定公司内部管理机构的设置； …… 注：新增第（十六）（十七）项，其后各项序号顺延。 |
| 2 | 第六条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； …… 上述所指交易的范畴以《深圳证券交易所股票上市规则》之“第六章 应当披露的交易”的规定为准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 …… | 第六条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一个会计年度经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，并低于公司最近一个会计年度经审计净资产的50％或绝对金额在5000万元人民币以下。 …… 上述所指交易的范畴以《深圳证券交易所股票上市规则》之“第六章 应当披露的交易”的规定为准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 …… 注：新增第（二）项，其后各项序号顺延。 |
| 3 | 第七条 公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为（公司提供资助对象为公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司的除外），应当提交董事会审议。 公司为持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例 | 第七条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，证券交易所另有规定的除外： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报 |
| 提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述其他股东采取的反担保等措施。 公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应该按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应该回避表决。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 公司对外提供资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议。公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如有）应当对公司对外提供财务资助事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意见。 公司对外提供财务资助，应当与 | 表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如有）应当对公司对外提供财务资助事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意见。 公司对控股子公司、参股公司，公司及控股子公司对外提供财务资助，应符合中国证监会相关规定、深圳证券交易所相关规则。 公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 关联参股公司是指由公司参股且属于《深圳证券交易所股票上市规则》规 |
| 被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应当遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。财务资助款项逾期未收回的，公司应当及时披露原因以及是否已采取可行的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断。逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。 | 定的公司的关联法人（或者其他组织）。 公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应当遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。财务资助款项逾期未收回的，公司应当及时披露原因以及是否已采取可行的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断。逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。 |
| 4 | 第八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； | 第八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； |
| （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 5 | 第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 6 | 第十七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 7 | 第十九条 董事长行使下列职权： …… （八）授权董事长在法律、法规规定的范围内，在充分防范风险的前提下，行使如下决策权(按相关规定 | 第十九条 董事长行使下列职权： …… （八）授权董事长在法律、法规规定的范围内，在充分防范风险的前提下，行使如下决策权(按相关规定应集体决策的事项须履行集体决策程序)： |
| 应集体决策的事项须履行集体决策程序)： 1、批准公司与关联法人发生的交易金额低于1000万元、或占公司最近一期经审计净资产低于2%的关联交易； 2、批准公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易； 3、批准单项金额低于公司最近一期经审计总资产5%的资金借入； 4、根据公司日常生产经营需要，在下列范围内行使对外投资（除委托理财外）、购买出售资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易的决策权（同一交易事项在12个月内累计发生的，以其累计数计算交易金额）： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于10%； …… | 1、批准公司与关联法人发生的交易金额1000万元以下、或占公司最近一期经审计净资产2%以下的关联交易； 2、批准公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易； 3、批准单项金额低于公司最近一期经审计总资产5%的资金借入； 4、根据公司日常生产经营需要，在下列范围内行使对外投资（除委托理财外）、购买出售资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易的决策权（同一交易事项在12个月内累计发生的，以其累计数计算交易金额）： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于10%； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一个会计年度经审计净资产低于10%，或绝对金额在1000万元人民币以下。 …… 注：新增第（2）项，其后各款序号顺延。 |
| 8 | 第二十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： （一） 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； | 第二十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）最近三十六个月受到中国证 |
| （二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四） 公司现任监事； （五） 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 监会行政处罚； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四） 公司现任监事； （五）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
除上述修改外，《公司董事会议事规则》其他条款保持不变。
航天工业发展股份有限公司
董 事 会2022年3月30日
