中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司调整部分募集资金投资项目投资结构的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“航天发展”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）之独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第

号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对航天发展本次调整部分募集资金投资项目投资结构事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集配套资金投资项目情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准航天工业发展股份有限公司向王建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1978号）核准，公司于2019年1月17日非公开发行人民币普通股（A股）40,431,266股在深圳证券交易所上市，股票每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币7.42元，共募集资金人民币299,999,993.72元，扣除承销保荐费用19,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币280,999,993.72元。以上募集资金的到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了验资报告（瑞华验字【2019】01540002号）。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。

上述募集资金计划用于以下项目：

单位：万元

序号

序号

二、本次调整部分募集资金投资项目投资结构的具体情况本次拟调整面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目投资结构,具体情况如下：

（一）募集资金投资项目投资结构调整情况

单位：万元

（二）募集资金投资项目建设周期情况该项目建设周期延长至2025年

月。

（三）调整原因首先，由于南京壹进制通过自主研发积累了丰富的核心技术储备，对技术服务和知识产权购置的需求大幅降低，因此技术服务和知识产权购置支出调减5,830万元和3,200万元。同时，南京壹进制继续加大自主研发投入，因此技术人员薪酬支出调增1,000万元。其次，由于市场需求和外部环境的变化，市场对于灾备云的需求呈现爆发式的增长，因此业务平台建设增加9,120万元；此外，由于南京壹进制供应链管理进行了优化，部分生产业务已经进行委托加工，因此公司不再需要自建生产线，故取消生产线建设投资1,240万元；同时，由于公司现有办公场所已可以满足未来发展需求，故取消购买场所支出11,600万元和装修费用1,160万元。

三、对公司生产经营产生的影响为提高募集资金使用效率，争取股东利益最大化，公司根据实际情况及项目运作需要对部分募投项目投资结构进行了适当调整。调整后的募投项目最终用途以及目的均未发生变化，项目实施必要性、可行性与原项目相比没有变化。本次募投项目的调整是根据公司发展战略进行的，有助于进一步推进募集资金投资项目建设，提高募集资金的使用效率。因此本次调整不会对募集资金投资项目的顺利完成产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

四、公司内部履行的决策程序本次调整部分募集资金投资项目投资结构的事项，已经过公司第九届董事会第十九次会议审议通过，公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见。本次调整部分募集资金投资项目投资结构事项尚待股东大会审议通过后实施。

五、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：公司根据实际配套募集资金情况对本次部分募投项目投资结构进行了调整，已经公司董事会审议通过，公司独立董事与监事会发表了同意意见，尚需股东大会审议。独立财务顾问未发现本次调整部分募集资金投资项目投资结构事项违背《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规的情形。（以下无正文）