中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司

终止2018年非公开发行的募集资金投资项目并将

剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“航天发展”）2018年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对航天发展终止2018年非公开发行的募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金进行了核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准航天工业发展股份有限公司向王建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1978号）核准，公司于2019年1月17日非公开发行人民币普通股（A股）40,431,266股在深圳证券交易所上市，股票每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币7.42元，共募集资金人民币299,999,993.72元，扣除承销保荐费用19,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币280,999,993.72元。

上述募集资金净额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字【2019】01540002号《验资报告》验证。

（二）募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2024

年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关法律法规的规定，公司对募集资金的存放和使用实行专户管理。截至2024年12月31日，募集资金专项账户和募集资金存储情况如下：

1、航天发展募集资金具体存放情况如下：

单位：元

上述账号8110701032802838873专户余额为通知存款存入的本金，利率

1.35%，利息尚未结算。

2、航天发展所属子公司航天壹进制（江苏）信息科技有限公司募集资金具体存放情况如下：

单位：元

上述账号10115601040016831专户余额为通知存款存入的本金，利率0.90%，利息尚未结算。

二、本次拟终止募投项目的资金使用情况和终止原因

（一）本次拟终止募投项目的资金使用情况

面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统建设项目：公司于2021年12月20日召开了第九届董事会第十九次（临时）会议、第九届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统募投项目投资结构的议案》，公司根据实际情况及项目运作需要对部分募投项目投资结构进行了适当调整，该项目建设周期延长至2025年12月。截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目“面向信息安全的运营云服务平台建设项目”暂未投入资金。鉴于市场环境、技术方案与该项目规划时相比已发生较大变化，项目预计收益受到影响，为确保公司募集资金规范使用，同时为了更好地保护公司及投资者利益，2023年4月20日经公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会议审议，通过了《关于暂缓实施2018年非公开发行的部分募集资金项目的议案》，暂缓实施“面向信息安全的运营云服务平台建设项目”。

截至2024年12月31日，公司2018年非公开发行股票募集资金投资项目基本情况及募集资金使用情况如下：

单位：万元

（二）本次募投项目拟终止的原因

云灾备服务行业的市场需求变化较快，技术特点及商业模式日新月异。本募集资金投资项目“面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目”是根据当时国家产业政策、行业发展趋势以及公司战略方向而提出的，自2019年募集资金到位至今，项目的外部市场环境、行业发展趋势及公司战略已发生较大变化，

叠加近年来产品市场竞争加剧等多重因素的影响，导致云灾备业务模式盈利能力具有一定的不确定性。“面向信息安全的运营云服务平台建设项目”于2023年4月22日公告暂缓实施。近年来，随着市场对云服务业务需求的变化，公司对该募投项目重新做了研究和评估，认为该项目当前在实施难度、投资收益等方面与预期相差较大，不符合公司整体战略规划以及发展需要。为进一步提高募集资金的使用效率，公司在综合评估外部市场环境、行业发展趋势、公司经营情况等因素后，经慎重考虑，拟终止“面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目”、“面向信息安全的运营云服务平台建设项目”，并将项目的剩余募集资金永久补充流动资金。

三、本次募投项目终止后剩余募集资金使用安排

为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将“面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目”和“面向信息安全的运营云服务平台建设项目”的剩余募集资金共计22,758.36万元（不含当年通知存款利息，含累计产生的银行存款利息及理财收入扣减手续费后的净额，实际金额以资金转出当日终止募投项目专用账户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。

本次募集资金永久补充流动资金实施完成后，届时公司将按要求办理募集资金专户的销户手续，同时公司与独立财务顾问、开户银行签署的相关募集资金专户存储监管协议也随之终止。

四、本次募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

公司本次募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目的实际建设情况及公司的实际经营情况作出的合理决策，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司的实际发展需要，符合全体股东的利益。

五、相关审议和审批程序

1、董事会审议情况

公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止2018年非公开发行

的募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，基于募投项目的实际建设情况及公司的实际经营情况，公司董事会同意公司将2018年非公开发行的“面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目”、“面向信息安全的运营云服务平台建设项目”终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金。

2、监事会审议情况

公司第十届监事会第十三次会议审议通过了《关于终止2018年非公开发行的募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：

公司本次募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金是基于募投项目的实际建设情况及公司的实际经营情况做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营需要和全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及公司募集资金管理办法的规定。因此，同意公司将2018年非公开发行的“面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目”、“面向信息安全的运营云服务平台建设项目”终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司本次募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。公司本次募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，该事项是基于募投项目的实际建设情况及公司的实际经营情况做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营需要，不存在损害公司及股东利益的情形。独立财务顾问对公司本次募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

（以下无正文）