航天工业发展股份有限公司股东分红回报规划（2024年-2026年）

（尚须提交公司股东大会审议）

为进一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分行（2023年修订）等文件要求，航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”）特制定《股东分红回报规划（2024年-2026年）》（以下简称“规划”），具体内容如下：

一、规划制定的原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司制定或调整股东分红回报规划时应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。

二、规划制定考虑的因素

本规划在综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素，平衡投资者的合理投资回报和公司的可持续发展基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

三、规划制定的周期及决策机制

1、公司拟以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划。

2、股东分红回报规划的制定或调整应经董事会和股东大会审议通过。独立董事可以对此发表独立意见。

四、未来三年（2024年-2026年）的股东分红回报规划

（一）利润分配方式

1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。在符合《公司章程》规定的条件下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应优先

实行现金方式分配股利。

3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

4、公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：

（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（2）报告期末资产负债率超过70%；

（3）当期经营活动产生的现金流量净额为负。

（二）公司分配现金股利须同时满足以下条件：

1、分配当期实现盈利；

2、分配当期不存在未弥补的以前年度亏损；

3、公司现金能够满足公司持续经营和长期发展。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。每一年度及中期现金分红比例由公司董事会根据公司盈利水平和经营发展计划制定，提交公司股东大会审议批准。

（三）公司发放股票股利须满足以下条件：

在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（四）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。

5、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

五、利润分配方案的制定及执行

1、公司的利润分配政策由董事会兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素拟定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案经董事会审议通过、股东大会批准后实施。

2、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

3、公司在利润分配政策研究、论证和决策过程中，应当充分听取独立董事和中小股东的意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

4、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子

邮件、投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

7、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，公司应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事可以对此发表独立意见。

8、公司应严格按照有关规定在年度报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

航天工业发展股份有限公司

董 事 会2024年4月30日