证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号： 2023-29
安徽省皖能股份有限公司关于控股子公司拟整体变更为股份有限公司同时减少注册
资本暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、安徽皖能环保发电有限公司（下称“皖能环保”或“控股子公司”）系安徽省皖能股份有限公司（下称“公司”或“皖能电力”）的控股子公司。皖能环保拟筹划新三板挂牌，根据筹划进展，拟以截至2023年5月31日经审计净资产折股整体变更为股份有限公司（下称“股份制改制”），并同时减少注册资本、公司名称变更等相应事项。
2、皖能环保的注册资本将减少为110,000.00万元，本次股份制改制皖能环保全体股东持股数将等比例调整。皖能环保本次整体变更及减少注册资本不改变净资产数额，也不涉及向各股东退回出资的情况。皖能环保本次整体变更及减少注册资本后，皖能电力仍为其控股股东，持有51%股份。
3、皖能电力于2023年6月13日召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于控股子公司拟整体变更为股份有限公司同时减少注册资本暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司皖能环保以截至2023年5月31日经审计净资产折股整体变更为股份有限公司，并同时将其注册资本由目前的329,900.00万元减少至110,000.00万元。
4、安徽省能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与能源集团共同对皖能环保减少注册资本行为构成关联交易，关联董事李明、刘亚成、卢浩对该议案回避表决，董事方世清、米成、陶国军、独立董事张云燕、谢敬东、姚王信同意该项议案，该项关联交易已取得全体独立董事的事前
认可并发表了独立意见。
5、本次控股子公司整体变更及减少注册资本不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但涉及关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
1、关联关系
截至目前，能源集团直接持有本公司54.93%的股权，并通过其下属的全资子公司安徽省皖能能源物资有限公司间接持有本公司1.81%的股权；能源集团通过直接和间接的方式共持有本公司56.74%的股权，为本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，能源集团为公司的关联法人。
2、关联方基本情况
能源集团是由安徽省人民政府出资设立、安徽省国有资产监督管理委员会下属的国有独资公司，其实际控制人为安徽省国有资产监督管理委员会。
| 名称 | 安徽省能源集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地 | 安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦 |
| 法定代表人 | 陈翔 |
| 注册资本 | 100.00亿元 |
| 统一社会信用代码 | 91340000148941608M |
| 成立日期 | 1990年4月9日 |
| 经营范围 | 一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。 |
| 主要股东及持股比例 | 安徽省国有资产监督管理委员会，100% |
| 办公地址 | 安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦 |
能源集团不属于失信被执行人。
3、关联方财务状况
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 9,067,981.97 | 7,108,740.65 |
| 负债总额 | 4,751,299.96 | 3,758,691.59 |
| 所有者权益合计 | 4,316,682.01 | 3,350,049.07 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 3,253,924.88 | 2,783,503.77 |
| 净利润 | 228,866.43 | -67,080.96 |
4、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，公司与关联方能源集团及其控制的企业累计发生的各类关联交易571,292.10万元。
公司与能源集团及其关联人发生的日常业务往来均履行了必要的审批程序；公司不存在与其在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
1、基本情况
| 名称 | 安徽皖能环保发电有限公司 |
| 注册地 | 安徽省合肥市包河工业区大连路9号新能大厦11楼 |
| 法定代表人 | 李忠良 |
| 注册资本 | 329,900万元 |
| 统一社会信用代码 | 91340000574413787M |
| 成立日期 | 2011年5月4日 |
| 经营范围 | 环保发电项目投资及相关设施的建设、运营，市政环境基础设施的建设、运营、维护，环卫设施、设备、作业车辆的运营和管理业务，城市生活废弃物和餐厨垃圾的清运、转运、处理和处置，市政污水污泥、工业污水污泥处理处置项目的投资和管理，一般工业废弃物分类处理，生活垃圾卫生填埋场及相关服务设施投资及运营管理，土壤修复工程，投资咨询服务，相关技术咨询服务，机电设备销售，技术培训咨询服务；信息技术咨询服务和管理业务；电厂环保耗材委托检测、检验服务，电力物资购销内容。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、皖能环保的主要财务数据
最近两年，皖能环保主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 1,047,227.79 | 976,601.12 |
| 负债总额 | 700,688.07 | 657,167.98 |
| 所有者权益合计 | 346,539.72 | 319,433.14 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 146,556.71 | 128,563.74 |
| 净利润 | 14,520.35 | 11,616.35 |
3、皖能环保本次减少注册资本前后的股权结构情况
| 股东名称 | 本次减资前 | 本次减资后 | ||
| 注册资本 （万元） | 持股比例 | 注册资本（万元） | 持股比例 | |
| 安徽省皖能股份有限公司 | 168,249.00 | 51.00% | 56,100.00 | 51.00% |
| 安徽省能源集团有限公司 | 161,651.00 | 49.00% | 53,900.00 | 49.00% |
| 合计 | 329,900.00 | 100.00% | 110,000.00 | 100.00% |
1、设立方式
皖能环保拟以全体现有股东作为发起人，采取发起设立方式将皖能环保由有限公司整体变更为股份有限公司。本次皖能环保整体变更为股份有限公司的基准日确定为2023年5月31日。
2、整体变更及减少注册资本事项
因皖能环保整体变更为股份有限公司并同时减少注册资本相关工作需要，已聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为皖能环保本次整体变更设立股份公司的审计机构，以2023年5月31日为股份制改制基准日对皖能环保净资产进行审计并出具专项审计报告。
本次皖能环保以2023年5月31日为基准日进行整体变更，同时，皖能环保注册资本拟由329,900.00万元人民币减少至110,000.00万元人民币，全体现有股东持股数将等比例减少。全体现有股东将根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的皖能环保截至2023年5月31日经审计的账面净资产折合为股份有限公司股本110,000.00万元人民币，每股人民币1元，净资产扣除股本后的余额计入资本公积。股份有限公司的全部股份由审计基准日公司登记在册股东按照原出资比例持有。
本次皖能环保整体变更及减少注册资本不改变净资产数额，也不涉及向各股东退回出资的情况，不会改变皖能环保的股权结构，皖能环保仍为公司控股子公司。整体变更前皖能环保的全部资产、业务、人员和债权债务由整体变更后的股
份有限公司承继，皖能环保的全部权利义务由整体变更后的股份有限公司享有和承担。皖能环保本次整体变更及减少注册资本系基于对皖能环保未来长远发展考虑，有利于皖能环保的经营需要及长远健康发展，本次整体变更及减少注册资本不会改变皖能环保的股权结构。本次整体变更及减少注册资本完成后，皖能环保仍为公司的控股子公司，公司合并报表范围不会因此发生变化，本次整体变更及减少注册资本前后皖能环保净资产保持不变，本次整体变更及减少注册资本不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
1、独立董事事前意见
公司与关联方能源集团对控股子公司的减少注册资本行为构成了关联交易，公司应当严格按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。我们认真审阅了公司提交的议案，认为本次关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，其中关联董事李明、刘亚成、卢浩回避表决。
2、独立董事意见
本次关联交易属于公司正常经营举措，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司的独立性,符合公司及全体股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事李明、刘亚成、卢浩回避表决，会议审议和表决程序合法、有效。我们同意上述关联交易事项。
1、安徽省皖能股份有限公司第十届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事前认可意见；
3、独立董事意见。
特此公告。
安徽省皖能股份有限公司董事会
2023年6月14日