独立董事对第十届董事会第二十四次会议

相关议案发表的独立意见根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》、证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》《公司章程》等有关规定，我们本着认真负责的态度，对下列事项进行了认真的审核，现发表独立意见如下：

一、关于公司2022年度关联方资金往来和对外担保的独立意见

（一）天职国际会计师事务所出具了《关于安徽省皖能股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，真实完整地披露了公司与控股股东和其他关联方的资金往来情况，我们同意该专项说明。

（二）截至报告期末，公司没有逾期对外担保。报告期内，公司为涣城发电公司申请20,000万元项目贷款担保、为钱营孜发电公司申请120,000万元项目贷款担保、为新疆潞安协鑫准东能源有限公司申请204,000万元项目贷款担保，为山西潞光发电有限公司申请105,000万元项目贷款担保。提供担保有利于这四家公司节约融资利息，降低经营成本。上述担保事项己按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定

履行了必要的审议程序，不存在违法担保行为，不存在损害公司和股东、特别是中小股东权益的情形。公司资金不存在被控股股东及其关联方占用的情况。公司为控股子公司提供担保，主要为满足子公司正常生产经营及项目建设需要，担保风险能够做到可控和在控。

（三）公司与关联方资金往来均经过了公司董事会或股东大会的批准，决策程序合法、有效，不存在大股东及其关联方违规占用资金的情况。

（四）公司2022年度没有发生大股东及其关联方非经营性占用公司资金的行为，也未有损害股东权益和公司利益的情形发生。

二、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

2022年度股利分配预案为：以公司2022年度股利分配实施的股权登记日总股本2,266,863,331股为基数，向全体股东按每10股派现金0.48元（含税），计派现金股利108,809,439.89元，占公司2022年末合并报表可供分配利润的30.8%，其余未分配利润结转到以后年度进行分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

我们一致认为：公司董事会拟定的《2022年度利润分配预案》符合公司当前的实际经营状况和长远发展需要，符合相关监管要求，符合《公司章程》。有利于维护公司全体股东的长期利益，相关审议程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，我们同意董事会拟定的利润分配预案，并同意提交公司 2022年度股东大会审议。

三、关于2022年末资产减值测试的议案的独立意见公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的审批程序，计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意2022年度计提相关资产减值准备。

四、关于《预计公司2023年度日常关联交易议案》事前审核及独立意见

（一）关于《预计公司2023年度日常关联交易议案》，我们同意将该议案提交董事会审议。公司2023年度日常关联交易包括替代发电、电力设备检修服务、节能技术改造项目、物业服务、会议及餐饮服务、控股股东及其控股子公司为公司及公司控股子公司提供资金、安徽省能源集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司及公司控股子公司提供资金和公司及子公司在财务公司存款、电力直接交易、碳资产交易、煤炭交易十项日常关联交易。

（二）通过对公司预计2023年度十项日常关联交易相关资料的审查，我们认为：

1.替代发电的关联交易有利于降低公司的发电机组煤耗水平和平均发电成本。

2.运检公司及节能服务公司与公司发生的关联交易，有利于进一步提高公司发电设备的安全性及稳定性。

3.金鼎物业为公司及公司子公司提供的物业服务，有利

于进一步提高物业服务质量，降低成本，避免发生劳动风险和安全隐患。

4.皖能大厦为公司及公司子公司提供的会议及餐饮服务，有利于进一步提高公司会务的服务管理水平，有利于提高公司及子公司菜肴品质、更好的保障食品卫生安全。

5.公司控股股东及其控股子公司、财务公司为公司及公司控股子公司提供资金有利于推进项目建设、缓解公司控股子公司资金需求。

6.与电力直接交易相关的关联交易可以加强公司在电力市场的竞争力，有利于为发电企业争取到更多发电量，提高发电效益和环境效益。

7.公司碳交易涉及的日常关联交易事项属于公司从事生产经营活动的正常业务范围和全国碳市场建设的必然结果。公司碳交易涉及的日常关联交易定价原则，遵循了公平公正的原则，定价公允合理，碳交易涉及的日常关联交易的预计金额符合公司的实际情况。决策程序符合相关法律法规，关联董事均回避表决，未有损害股东权益的情形，亦未有损害公司利益的情形。

8.公司煤炭交易涉及的日常关联交易事项属于公司正常生产经营活动。公司煤炭交易涉及的日常关联交易定价原则，遵循了公平公正的原则，定价公允合理，煤炭交易涉及的日常关联交易的预计金额符合公司的实际情况。决策程序符合相关法律法规，未有损害股东权益的情形，亦未有损害公司利益的情形。

（三）公司预计2023年度日常关联交易定价原则，遵循了公平公正的原则，定价公允合理，日常关联交易的预计金额符合公司的实际情况，未有损害股东权益的情形，亦未有损害公司利益的情形。

（四）公司董事会在审议上述日常关联交易时，关联董事回避表决，决策程序合法有效，我们同意该项议案内容，并同意董事会审议批准后提交公司股东大会审议。

五、关于公司变更会计政策的独立意见

变更后的会计政策能够更准确地反映公司财务状况，符合有关法律、法规及财政部、国家税务总局等财务会计制度及《公司章程》的有关规定。我们同意本次会计政策的变更。

六、聘请公司2023年度审计机构的独立意见

为进一步增强审计工作的独立性与客观性，我们同意公司聘请天职国际会计师事务所为公司2023年度审计机构。

七、关于公司在财务公司存款风险评估报告的独立意见

公司委托天职国际会计师事务所对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并编制了风险评估报告，该报告充分反映了财务公司截止到2022年12月31日的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷，公司在财务公司的资金是安全的。

八、关于公司2022年内部控制自我评价报告的独立意见

经认真阅读《2022年度公司内部控制自我评价报告》，

对照公司管理制度及执行情况，我们认为：

（一）公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关要求，建立健全内部控制制度，公司内部控制自我评价报告真实、完整、准确。

（二）公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，切实保障公司经营管理有效运行，保证了公司资金安全和信息披露真实性、完整性和有效性。

（三）我们同意公司2022年度内部控制自我评价报告。

独立董事：