相关事项的独立意见

安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过支付现金方式购买安徽省能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）持有的安徽皖能环保发电有限公司（以下简称“环保发电”）51%的股权、安徽响水涧抽水蓄能有限公司、安徽省响洪甸蓄能发电有限责任公司、华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司和华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司（以下简称“四家蓄能公司”）部分股权。（上述交易简称“本次交易”）。

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《安徽省皖能股份有限公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，我们认真审阅了《关于支付现金购买资产的议案》及相关文件，基于独立判断立场，对本次交易发表独立意见如下：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组；根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因本次交易的交易对方能源集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易。

1、本次交易的交易方案合理、切实可行，符合《公司法》、

《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本次交易以及拟签署的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。同意公司与能源集团签署关于本次交易相关的协议。同意董事会就本次交易事项的总体方案和安排，交易方案具有可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

3、本次交易方案经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事均依法回避了表决。董事会会议召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

4、根据本次交易方案，本次交易的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

5、本次交易实施后可提升公司的市场竞争力。有利于降低财务风险，增强抵御风险的能力。本次交易符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

7、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过。

综上所述，我们认为：本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务

的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。