安徽省能源集团有限公司

与

安徽省皖能股份有限公司

之

股权转让协议

二〇二三年叁月

目 录

第一条 定义 ...... 3

第二条 标的公司的基本情况 ...... 5

第三条 标的资产的交易价格 ...... 7

第四条 支付安排 ...... 8

第五条 资产交割 ...... 8

第六条 过渡期安排 ...... 9

第七条 债权债务处置及员工安置 ...... 11

第八条 声明与保证 ...... 11

第九条 税费承担 ...... 14

第十条 保密义务 ...... 15

第十一条 不可抗力 ...... 16

第十二条 违约责任 ...... 16

第十三条 协议的变更和解除 ...... 17

第十四条 适用法律和争议解决 ...... 17

第十五条 协议的生效条件 ...... 18

第十六条 其他 ...... 18

股权转让协议

本协议由甲乙双方于 年 月 日在安徽省合肥市签署：

甲方：安徽省能源集团有限公司住所地：安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦法定代表人：陈翔

乙方：安徽省皖能股份有限公司住所地：安徽省合肥市马鞍山路76号能源大厦法定代表人：李明

标的公司1：安徽皖能环保发电有限公司住所地：安徽省合肥市包河工业区大连路9号新能大厦法定代表人：李忠良

标的公司2：安徽省响洪甸蓄能发电有限责任公司住所地：安徽省六安市金寨县响洪甸镇法定代表人：马泾阳

标的公司3：华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司

住所地：安徽省滁州市环山路(蓄能电站)法定代表人：白会峰

标的公司4：华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司住所地：浙江省杭州市文一路300号法定代表人：李浩良

标的公司5：安徽响水涧抽水蓄能有限公司住所地：安徽省芜湖市三山区法定代表人：潘立刚

鉴于：

1、甲方为标的公司1-5股东，分别持有标的公司1-5 100%、45%、30%、

5.55556%、2.36208%股权。

2、乙方是一家依照中国法律设立并在深圳证券交易所主板上市的股份有限公司（股票简称：皖能电力，股票代码：000543）。截至本协议签署日，乙方总股本为226686330股。

3、乙方拟支付现金分别购买甲方所持有的标的公司1-5 51%、45%、30%、5.55556%、2.36208%股权。

为此，双方根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》 等法律法规及规范性文件的规定，经友好协商，就乙方本次支付现金分别购买甲方所持有的标的公司1-5 51%、45%、30%、

5.55556%、2.36208%股权（以下简称“本次交易”）相关事项达成本协议，以兹共同遵守。

第一条 定义

1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议中有下列含义：

第 4 页交割日当日）的期间

1.2 在本协议中，除非另有规定：

（1）本协议提及的法律、法规或其相关条文，均包括以后对该等法律、法规或其相关条文的解释、修订或补充、还包括取代该等法律、法规的新颁布的有关法律、法规及其相关的配套或附属条例。

（2）“条”、“款”、“项”即为本协议之“条”、“款”、“项”。

（3）本协议条文的标题只是为方便阅读而设置，不影响对本协议文义的解释。

（4）除非另有约定，本协议第1.1款所述定义仅适用于本协议。第二条 标的公司的基本情况

2.1 标的公司1现持有安徽省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91340000574413787M的《营业执照》，住所地为安徽省合肥市包河工业区大连路9号新能大厦11楼，法定代表人为李忠良，注册资本为305,500万元，经营范围为环保发电项目投资及相关设施的建设、运营，市政环境基础设施的建设、运营、维护，环卫设施、设备、作业车辆的运营和管理业务，城市生活废弃物和餐厨垃圾的清运、转运、处理和处置，市政污水污泥、工业污水污泥处理处置项目的投资和管理，一般工业废弃物分类处理，生活垃圾卫生填埋场及相关服务设施投资及运营管理，土壤修复工程，投资咨询服务，相关技术咨询服务，机电设备销售，技术培训咨询服务；信息技术咨询服务和管理业务；电厂环保耗材委托检测、检验服务，电力物资购销内容。标的公司1目前的股东为安徽省能源集团有限公司，持有100%的股权。

2.2 标的公司2现持有金寨县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91341524610593114Q的《营业执照》，住所地为安徽省六安市金寨县响洪甸镇，法定代表人为马泾阳，注册资本为8,500万元，经营范围为电力生产和向电网销售；水电机组；技改、维修。标的公司2目前的股东为国网新源控股有限公司、安徽省能源集团有限公司，分别持有55%和45%的股权。

2.3 标的公司3现持有滁州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91341100730014981J的《营业执照》，住所地为安徽省滁州市环山路

（蓄能电站），法定代表人为白会峰，注册资本为46,700万元，经营范围为抽水蓄能、水利发电、建设、生产和销售电力及与电力相关的产品以及服务。标的公司3目前的股东为国网新源控股有限公司、安徽省能源集团有限公司、滁州市国有资产运营有限公司、国网安徽省电力有限公司、国网上海市电力公司，分别持有35%、30%、15%、14%和6%的股权。

2.4 标的公司4现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330000710959988Q的《营业执照》，住所地为浙江省杭州市文一路300号，法定代表人为李浩良，注册资本为72,000万元，经营范围为水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；特种设备安装改造修理；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；住宿服务；餐饮服务；旅游业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：通用设备修理；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。标的公司4目前的股东为国网新源控股有限公司、申能股份有限公司、江苏省国信集团有限公司、浙江省新能源投资集团股份有限公司、安徽省能源集团有限公司，分别持有41.66667%、25%、16.66667%、11.11111%和5.55556%股权。

2.5 标的公司5现持有三山经济开发区管委会市场监管局核发的统一社会信用代码为91340208796425791F的《营业执照》，住所地为安徽省芜湖市三山区，法定代表人为潘立刚，注册资本为52,919.51万元，经营范围为安徽响水涧抽水蓄能电站建设，电力生产与销售；兼营：水电工程调试、检修，技术咨询、技术培训。标的公司5目前的股东为国网新源控股有限

公司、国网安徽省电力有限公司、国网上海市电力公司、安徽省能源集团有限公司，分别持有45.56495%、36.45159%、15.62138%和2.36208%股权。

第三条 标的资产的交易价格

3.1 截至评估基准日，标的资产的评估值为 223,309.39万元，本次重组交易的最终交易价格依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经甲方备案的资产评估结果为基础由双方协商确定。具体明细如下：

3.2 标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间甲方对标的公司增资款（不含标的公司代甲方对甲方合并范围以外主体的增资款），乙方按（增资款原值×对应标的公司股权转让比例）支付。

3.3 标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间标的公司宣告对甲方分红款，乙方按（分红款原值×对

应标的公司股权转让比例）减少向甲方支付的交易价款。

3.4 标的资产的交易价格= 标的资产评估值＋∑（评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间甲方对标的公司增资款－评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）标的公司宣告对甲方分红款）×对应标的公司股权转让比例）

上述交易价格不含过渡期损益调整影响。

第四条 支付安排

4.1 甲乙双方一致同意，乙方支付标的资产的交易价格作为购买甲方持有的标的公司1-5 51%、45%、30%、5.55556%、2.36208%股权的对价。

4.2 乙方自本协议签订生效之日起30个工作日内，支付甲方标的资产的交易价格51%；其余现金对价由乙方在交割日起12个月内支付完毕, 并由乙方按同期LPR市场利率向甲方支付期间利息。

第五条 资产交割

5.1 本协议生效后，资产交割日原则上不应晚于本协议生效后的6个月。双方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次股权转让所应履行的全部交割手续。

5.2 双方应在交割日确定后立即着手办理标的资产工商变更登记手续，并尽一切努力于交割日完成本次股权转让所涉及的工商变更登记手续，包括但不限于：

（1）由甲方负责协调并促成标的公司召开股东会并做出股东会决议，修改公司章程并办理将标的资产过户至乙方名下的工商变更登记等有关手续，乙方给予必要配合及协助。

（2）标的资产的过户及工商变更登记事宜，双方可依据需要另行签订具体转让协议，该等协议不能与本协议相违背。

（3）采取其他一切必要措施（包括但不限于签署或促使他人签署相关协议，申请获得有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理过户、注册、登记或备案事宜），确保本次资产重组按本协议的约定全面实施。

（4）对本协议中未提及之本次资产重组需完成事项，双方将本着平等、公平、合理、经济的原则妥善处理。

5.3 在交割时，甲方应向乙方移交如下文件资料：

（1）标的公司正常经营所需的或与标的公司有关的财务会计记录、运营数据、技术资料等文件；

（2）与标的公司有关的甲方或标的公司作为一方当事人的合同和协议文本。

（3）与标的公司相关的员工、客户、供货商、代理商的名单及其它资料。

5.4 乙方应妥善保管甲方移交的文件资料，对该等资料甲方有权查询、复制。

第六条 过渡期安排

6.1 双方同意，标的公司1在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间运营所产生的盈利由乙方按持股比例享有，亏损由甲方补足；标的公司2-5在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间运营所产生的盈利或亏损

由甲方享有或承担。

6.2 双方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计，确定标的公司的过渡期损益。

6.3 甲方同意，在过渡期内：

（1）乙方可以派员列席标的公司的董事会，可以发表意见但不参与表决；

（2）甲方不以所持有的标的公司股权为他人提供担保或设置其它权利负担，不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；

（3）未经乙方书面同意，甲方不得将其所持标的公司股权转让给乙方以外的任何第三方，不得以增资或其他方式引入除乙方外的投资者，不得作出股权转让、利润分配、修改公司章程的股东会决议；

（4）甲方及标的公司应严格控制与乙方及其他关联方之间资金、资产及其它资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，甲方及标的公司应第一时间报告乙方。因上述原因给乙方造成损失的，乙方有权要求甲方承担补偿责任；

（5）标的公司因其经营发展和资金统筹安排的需要而对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，并提交借款申请报乙方审批同意后方可实施。

（6）甲方应及时将有关对标的公司及其股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通

知乙方。乙方有权决定解除或继续履行合同。

6.4 双方同意并确认，标的资产在交割日前的风险（包括但不限于债务纠纷、诉讼及其他或有负债、处罚以及未向乙方披露的负债等原因造成的损失）由甲方承担；标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，乙方自交割日起即成为标的公司的股东，享有标的资产完整的所有权，标的资产的风险和收益自交割日起由乙方承担和享受。

第七条 债权债务处置及员工安置

7.1 鉴于本协议的转让标的为股权，标的公司作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍由标的公司享有和承担。

7.2 鉴于本协议的转让标的为股权，标的公司作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，标的公司将继续履行其与员工签订的劳动合同。甲方确保标的公司不因本次交易而导致额外的人员安排问题。在过渡期间，标的公司的人员及其薪酬待遇不应发生重大变化。

7.3 乙方在标的公司股权过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切有效的措施，敦促标的公司依法履行其与员工签订的劳动合同，维持标的公司人员的稳定。

第八条 声明与保证

8.1 甲方的声明与保证

（1）甲方承诺其系按中国法律合法成立及有效存续，并有所需的权利、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照中所描述的业务。在签署日，甲方有所需的权力及/或授权签署本协议。

（2）甲方签署并履行本协议将：①不会对适用于其的法律、法规、规章、规范性文件构成违反、冲突或超出其设定的限制；②不会对其为协议一方或其受约束或其任何财产受制约的任何协议、合同、租约、许可、文件或其他安排构成冲突、构成违约。

（3）甲方保证对其持有的标的公司股权为拥有合法的所有权，该股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，且不涉及任何抵押、质押、留置或其他任何担保权益、查封以及其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议、或任何共有权或第三方的权利主张（无论是基于合同或是侵权）；甲方没有、将来亦不会与其他方签订任何可能对本协议产生重大不利影响的合同、协议或文件。

（4）标的公司为合法设立并有效存续的有限责任公司，且其从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；甲方已经就其对标的公司的出资履行了必要的手续，应缴付的出资已全额支付且无未履行的进一步出资义务，不存在出资不实、抽逃资金的情形或者其他可能影响标的公司合法存续的情况。

（5）标的公司经审计的财务报告在所有重大方面将真实、准确、完整、公允地反映其的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（6）在本协议签署日，不存在任何未决的或潜在的针对或涉及标的公司股权的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，从而导致任何标的公司股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让或面临此种风险。

（7）标的公司向乙方及其委托的中介服务机构提供的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的。

（8）标的公司提供的业务合同均为实际履行且真实有效的合同，现时及未来不存在任何争议或纠纷，也不存在该等合同被主张无效且甲方及标的公司被要求承担额外义务和责任的任何情形；对于交割日前标的公司已经签署或/及履行的合同或协议所引起的所有赔偿责任和义务均由甲方承担。

（9）标的公司股东的身份及标的公司历史沿革不会影响标的公司现时业务的经营及未来业务的开拓，不会影响乙方在本次资产转让中信息披露的真实性、完整性和准确性。

（10）标的公司不存在未向乙方披露的债务（含或有债务）以及关联交易。如甲方存在未向乙方披露的交割日前甲方已知或有事项，导致标的公司受到财产损失的，由甲方向乙方或标的公司以现金方式补足全部损失。

（11）如因交割日前标的公司违法的经营行为、非经营行为导致标的公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，由甲方向乙方或标的公司以现金方式补足全部损失。

（12）如果由于标的公司在交割日之前未严格按照相关规定聘用员工、为员工缴纳社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金等事项导致标的公司遭受任何经济损失，由甲方向乙方或标的公司以现金方式补足全部损失。

（13）本次资产转让审计、评估基准日前标的公司不存在大信会计事

务所（特殊普通合伙）审计的财务报表列示以外的或有债务，或存在未告知乙方的其他或有事项；如果将来出现由于前述事项导致标的公司于本次资产重组审计、评估基准日后发生损失的，甲方应在该等损失发生之日起30 日内就该等损失给予乙方全额补偿。

8.2 乙方的声明与保证

（1）乙方系按中国法律合法成立及有效存续，并有所需的权利、资质及/ 或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照中所描述的业务。在签署日，乙方有所需的权力及/或授权签署本协议。

（2）除本协议第十六条规定的相关程序外，乙方已经取得签署、履行本协议所必要的内部批准、授权；乙方签署、履行本协议不会导致其违反有关法律法规、乙方的章程及乙方的其他内部规定。

（3）乙方签署、履行本协议并完成本协议所述的交易不会抵触或导致、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约。

（4）乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与协议其他方有关的审批或申请程序。

（5）乙方承诺遵守证券监管机构的各项规定，不存在因隐瞒未披露信息而触犯证券监管机构的各项规定行为。

第九条 税费承担

双方同意，因本次支付现金购买资产而产生的相关税金、行政规费等，有法律法规规定的，按相应规定办理；法律法规无明确规定的，由双方按

照公平合理原则协商解决。

第十条 保密义务

10.1 双方同意，自本协议签署之日起至本次资产重组在履行法定程序后被依法披露之日止，双方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：

（1）双方在订立本协议前，及在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等；

（2）本协议事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、数据、合同、财务报告等；

（3）一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它信息和文件。

10.2 未经本协议另一方事前书面同意，双方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。双方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。

10.3 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：

（1）所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。

（2）根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或深交所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露。

（3）以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。

第十一条 不可抗力

11.1 如果本协议任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护另一方的合法权益。

11.2 在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定本协议是否继续履行、延期履行或终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向另一方发出不可抗力消除的通知，而另一方收到该通知后应予以确认。

11.3 如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。

第十二条 违约责任

12.1 除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。

12.2 乙方未按照本协议约定时间支付现金对价，应根据逾期现金对价金额和逾期天数，每日按中国人民银行公布的同期日贷款利率向转让方支

付滞纳金，由乙方在收到甲方发出的滞纳金付款通知后5个工作日内支付至甲方指定的银行账户。

12.3 如因甲方原因导致标的公司未能根据本协议约定的时间申请办理完毕标的资产的过户登记手续，则每延迟一日，甲方应以该未过户资产交易价格为基数，每日按中国人民银行公布的同期日贷款利率向乙方支付违约金，由甲方在收到乙方发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至乙方指定的银行账户。

第十三条 协议的变更和解除

13.1 本协议未尽事宜由双方协商确定并签署补充协议；任何对本协议的变更必须经协议双方签署书面协议。

13.2 如一方严重违反本协议，损害其他方利益时，守约方有权书面通知违约方解除协议并要求其赔偿守约方因此遭受的所有经济损失。

13.3 发生下述情形之一的，任何一方有权解除本协议而不必承担违约责任：

（1）发生不可预料且不能为任何一方控制的不可抗力事件而致使任何一方或双方无法履行其在本协议项下的义务；

（2）国家法律环境发生重大变化以致严重影响任何一方在本协议项下的利益，且届时双方未能就如何解决这一问题达成一致。

第十四条 适用法律和争议解决

14.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

14.2 因签署或履行本协议引起的任何争议，由双方协商解决。协商不成的，任何一方均可向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十五条 协议的生效条件

15.1 本协议在以下条件全部成就后生效：

（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；

（2）本次交易获得标的公司除甲方以外的其他股东同意；

（3）本次交易涉及的资产评估获得甲方的备案；

（4）本次交易获得甲方的有效批准；

（5）本次交易获得乙方董事会审议通过及股东大会的有效批准。

15.2 若本条第一款约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，双方互不追究对方的法律责任。

第十六条 其他

16.1 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

16.2 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面作出，并按以本协议所载的地址、传真或按协议一方向协议他方最近一次书面指定的有关地址、电传、专用电报、电报或传真号码发送。

16.3 除本协议另有约定外，未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得以任何方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。

16.4 除非法律法规另有规定，如任何一方未行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利或权力，不构成该方放弃该等权利或权力。

16.5 本协议一式伍份。双方各执壹份；其余由乙方留存，用于向有关部门报批、备案，每份均具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之股权转让协议》之签字盖章页）

甲方：安徽省能源集团有限公司(盖章)法定代表人或授权代表：

签订日期： 年 月 日

乙方：安徽省皖能股份有限公司(盖章)法定代表人或授权代表：

签订日期： 年 月 日