股票代码：000543 股票简称：皖能电力 公告编号：2023-

安徽省皖能股份有限公司关于支付现金购买资产的公告

安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

（一）本次交易概况

公司拟通过支付现金方式购买安徽省能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）持有的安徽皖能环保发电有限公司（以下简称“环保发电”）51%的股权，评估值为人民币165,342.00万元。同时，公司拟以现金方式收购能源集团持有的安徽响水涧抽水蓄能有限公司、安徽省响洪甸蓄能发电有限责任公司、华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司和华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司（以下简称“四家蓄能公司”）部分股权，评估值合计57,967.39万元。

公司本次拟现金收购环保发电及四家蓄能公司股权的评估值合计为人民币223,309.39万元。

考虑评估基准日至股权交割日期间发生的分红、增资等事宜，测算出的交易价格合计为220,764.75万元（不含过渡期损益调整影响）。

（二）本次投资构成关联交易

本次现金收购的交易价款合计220,764.75万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组；根据《重组管理办法》要求，本次交易需进行相应信息披露。

本次交易前后，公司的实际控制人均为安徽省国资委，控股股东均为能源集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

（三）审议程序

2023年3月13日公司召开了董事会十届二十二次会议，会议审议通过了关于支付现金购买资产的议案》，该议案属于关联交易事项，关联董事李明、施大福、刘亚成、卢浩对该议案回避表决；董事方世清、米成、独立董事张云燕、谢敬东、姚王信同意该项议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。本次交易尚需经公司股东大会审议通过，关联股东在股东大会审议本次交易相关事项时应回避表决。

二、关联方暨交易对手方基本情况

1、关联关系

截至目前，能源集团直接持有本公司54.93%的股权，并通过其下属的全资子公司安徽省皖能能源物资有限公司间接持有本公司1.81%的股权；能源集团通过直接和间接的方式共持有本公司56.74%的股权，为本公司的控股股东。根据《股票上市规则》的规定，能源集团为公司的关联法人。

2、关联方基本情况

能源集团是由安徽省政府出资设立、安徽省国有资产监督管理委员会下属的国有独资公司，其实际控制人为安徽省国有资产监督管理委员会。

能源集团不属于失信被执行人。

3、关联方财务状况

单位：万元

公司与能源集团及其关联人发生的日常业务往来均履行了必要的审批程序；公司不存在与其在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）安徽皖能环保发电有限公司

1.标的公司基本情况

2.标的公司主要财务数据

环保发电2021年度及2022年1-9月财务数据已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)）审计并出具标准无保留意见的审计报告（大信审字[2023]第32-00002号），环保发电最近一年及一期合并报表口径下主要财务数据如下：

单位：万元

3.本次交易前后各股东持有环保发电股权情况：

4.环保发电不属于失信被执行人。

5.环保发电不存在为公司关联方提供担保的情形。

6.本次购买标的不存在抵押、质押或其他第三人权利，涉及的资产不存在重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项；标的公司不存在被控股股东及其他关联方占用资金、为他人提供担保或对外财务资助等情况。

7.本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及债务债权转移情况。

8.本次交易完成后，环保发电将纳入公司合并报表范围。

9.本次交易完成后，环保发电与公司关联方之间的交易将形成关联交易，环保发电与公司关联方的交易基于真实自有业务的需要，属于正常的商业交易行为，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，符合标的公司和全体股东利益。

（二）安徽响水涧抽水蓄能有限公司

1.标的公司基本情况

2.标的公司主要财务数据

安徽响水涧抽水蓄能有限公司（以下简称“响水涧蓄能”）2021年度及2022年1-9月财务数据已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具大信审字[2023]第32-00004号《审计报告》，最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

3.本次交易前后各股东持有响水涧蓄能股权情况：

4. 响水涧蓄能不属于失信被执行人。

5. 响水涧蓄能不存在为公司关联方提供担保的情形。

6.本次购买标的不存在抵押、质押或其他第三人权利，涉及的资产不存在重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项；标的公司不存在被控股股东及其他关联方占用资金、为他人提供担保或对外财务资助等情况。

7.本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及债务债权转移情况。

8.本次交易完成后，响水涧蓄能将成为公司的参股子公司。

（三）安徽省响洪甸蓄能发电有限责任公司

1.标的公司基本情况

2.标的公司主要财务数据

安徽省响洪甸蓄能发电有限责任公司（以下简称“响洪甸蓄能”）2021年度及2022年1-9月财务数据已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具大信审字[2023]第32-00001号《审计报告》，最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

3.本次交易前后各股东持有响洪甸蓄能股权情况：

4. 响洪甸蓄能不属于失信被执行人。

5. 响洪甸蓄能不存在为公司关联方提供担保的情形。

6.本次购买标的不存在抵押、质押或其他第三人权利，涉及的资产不存在重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项；标的公司不存在被控股股东及其他关联方占用资金、为他人提供担保或对外财务资助等情况。

7.本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及债务债权转移情况。

8.本次交易完成后，响洪甸蓄能将成为公司的参股子公司。

（四）华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司

1.标的公司基本情况

2.标的公司主要财务数据

华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司（以下简称“琅琊山蓄能”）2021年度及2022年1-9月财务数据已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具大信

审字[2023]第32-00005号《审计报告》，最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

3.本次交易前后各股东持有琅琊山蓄能股权情况：

4. 琅琊山蓄能不属于失信被执行人。

5. 琅琊山蓄能不存在为公司关联方提供担保的情形。

6.本次购买标的不存在抵押、质押或其他第三人权利，涉及的资产不存在重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项；标的公司不存在被控股股东及其他关联方占用资金、为他人提供担保或对外财务资助等情况。

7.本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及债务债权转移情况。

8.本次交易完成后，琅琊山蓄能将成为公司的参股子公司。

（五）华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司

1.标的公司基本情况

2.标的公司主要财务数据

华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司（以下简称“天荒坪蓄能”）2021年度及2022年1-9月财务数据已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具大信审字[2023]第32-00006号《审计报告》，最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

3.本次交易前后各股东持有天荒坪蓄能股权情况：

4. 天荒坪蓄能不属于失信被执行人。

5. 天荒坪蓄能不存在为公司关联方提供担保的情形。

6.本次购买标的不存在抵押、质押或其他第三人权利，涉及的资产不存在重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项；标的公司不存在被控股股东及其他关联方占用资金、为他人提供担保或对外财务资助等情况。

7.本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及债务债权转移情况。

8.本次交易完成后，天荒坪蓄能将成为公司的参股子公司。

四、关联交易定价依据及交易价格

（1）定价依据

公司聘请了具有证券、期货从业资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司以2022年9月30日为基准，对环保发电以及四家蓄能公司进行了评估，评估结果如下表所示：

单位：万元

（2）交易价格

标的资产的交易价格= 标的资产评估值＋∑（评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间甲方对标的公司增资款－评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）标的公司宣告对甲方分红款-评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）标的公司对生物质增资款）×对应标的公司股权转让比例）

标的资产的交易价格=223,309.39+5,610.00 -6,885.00-1,269.65=220,764.75万元。

按上述公式测算，标的资产交易价格为220,764.75万元。

上述交易价格不含过渡期损益调整影响。

五、对外投资合同的主要内容

（一）协议双方名称

甲方：安徽省能源集团有限公司

住所地：安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦

法定代表人：陈翔

乙方：安徽省皖能股份有限公司

住所地：安徽省合肥市马鞍山路76号能源大厦

法定代表人：李明

标的公司1：安徽皖能环保发电有限公司

住所地：安徽省合肥市包河工业区大连路9号新能大厦

法定代表人：李忠良

标的公司2：安徽省响洪甸蓄能发电有限责任公司

住所地：安徽省六安市金寨县响洪甸镇

法定代表人：马泾阳

标的公司3：华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司

住所地：安徽省滁州市环山路(蓄能电站)

法定代表人：白会峰

标的公司4：华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司

住所地：浙江省杭州市文一路300号

法定代表人：李浩良

标的公司5：安徽响水涧抽水蓄能有限公司住所地：安徽省芜湖市三山区法定代表人：潘立刚

（二）标的资产的交易价格

2.1 截至评估基准日，标的资产的评估值为 223,309.39万元，本次重组交易的最终交易价格依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经甲方备案的资产评估结果为基础由双方协商确定。具体明细如下：

2.2 标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间甲方对标的公司增资款（不含标的公司代甲方对甲方合并范围以外主体的增资款），乙方按（增资款原值×对应标的公司股权转让比例）支付。

2.3 标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间标的公司宣告对甲方分红款，乙方按（分红款原值×对应标的公司股权转让比例）减少向甲方支付的交易价款。

2.4 标的资产的交易价格= 标的资产评估值＋∑（评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间甲方对标的公司增资款－评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）标的公司宣告对甲方分红款）×对应标的公司股权转让比例）

上述交易价格不含过渡期损益调整影响。

（三）支付安排

3.1 甲乙双方一致同意，乙方支付标的资产的交易价格作为购买甲方持有的标的公司1-5 51%、45%、30%、5.55556%、2.36208%股权的对价。

3.2 乙方自本协议签订生效之日起30个工作日内，支付甲方标的资产的交易价格51%；其余现金对价由乙方在交割日起12个月内支付完毕, 并由乙方按同期LPR市场利率向甲方支付期间利息。

（四）资产交割

4.1 本协议生效后，资产交割日原则上不应晚于本协议生效后的6个月。双方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次股权转让所应履行的全部交割手续。

4.2 双方应在交割日确定后立即着手办理标的资产工商变更登记手续，并尽一切努力于交割日完成本次股权转让所涉及的工商变更登记手续，包括但不限于：

（1）由甲方负责协调并促成标的公司召开股东会并作出股东会决议，修改公司章程并办理将标的资产过户至乙方名下的工商变更登记等有关手续，乙方给予必要配合及协助。

（2）标的资产的过户及工商变更登记事宜，双方可依据需要另行签订具体转让协议，该等协议不能与本协议相违背。

（3）采取其他一切必要措施（包括但不限于签署或促使他人签署相关协议，申请获得有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理过户、注册、登记或备案事宜），确保本次资产重组按本协议的约定全面实施。

（4）对本协议中未提及之本次资产重组需完成事项，双方将本着平等、公平、合理、经济的原则妥善处理。

4.3 在交割时，甲方应向乙方移交如下文件资料：

（1）标的公司正常经营所需的或与标的公司有关的财务会计记录、运营数据、技术资料等文件；

（2）与标的公司有关的甲方或标的公司作为一方当事人的合同和协议文本。

（3）与标的公司相关的员工、客户、供货商、代理商的名单及其它资料。

4.4 乙方应妥善保管甲方移交的文件资料，对该等资料甲方有权查询、复制。

（五）过渡期安排

5.1 双方同意，标的公司1在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间运营所产生的盈利由乙方按持股比例享有，亏损由甲方补足；标的公司2-5在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日

（包括交割日当日）的过渡期间运营所产生的盈利或亏损由甲方享有或承担。

5.2 双方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计，确定标的公司的过渡期损益。

5.3 甲方同意，在过渡期内：

（1）乙方可以派员列席标的公司的董事会，可以发表意见但不参与表决；

（2）甲方不以所持有的标的公司股权为他人提供担保或设置其它权利负担，不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；

（3）未经乙方书面同意，甲方不得将其所持标的公司股权转让给乙方以外的任何第三方，不得以增资或其他方式引入除乙方外的投资者，不得作出股权转让、利润分配、修改公司章程的股东会决议；

（4）甲方及标的公司应严格控制与乙方及其他关联方之间资金、资产及其它资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，甲方及标的公司应第一时间报告乙方。因上述原因给乙方造成损失的，乙方有权要求甲方承担补偿责任；

（5）标的公司因其经营发展和资金统筹安排的需要而对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，并提交借款申请报乙方审批同意后方可实施。

（6）甲方应及时将有关对标的公司及其股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。乙方有权决定解除或继续履行合同。

5.4 双方同意并确认，标的资产在交割日前的风险（包括但不限于债务纠纷、诉讼及其他或有负债、处罚以及未向乙方披露的负债等原因造成的损失）由甲方承担；标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，乙方自交割日起即成为标的公司的股东，享有标的资产完整的所有权，标的资产的风险和收益自交割日起由乙方承担和享受。

（六）债权债务处置及员工安置

6.1 鉴于本协议的转让标的为股权，标的公司作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍由标的公司

享有和承担。

6.2 鉴于本协议的转让标的为股权，标的公司作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，标的公司将继续履行其与员工签订的劳动合同。甲方确保标的公司不因本次交易而导致额外的人员安排问题。在过渡期间，标的公司的人员及其薪酬待遇不应发生重大变化。

6.3 乙方在标的公司股权过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切有效的措施，敦促标的公司依法履行其与员工签订的劳动合同，维持标的公司人员的稳定。

（七）协议的生效条件

7.1 本协议在以下条件全部成就后生效：

（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；

（2）本次交易获得标的公司除甲方以外的其他股东同意；

（3）本次交易涉及的资产评估获得甲方的备案；

（4）本次交易获得甲方的有效批准；

（5）本次交易获得乙方董事会审议通过及股东大会的有效批准。

16.2 若本条第一款约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，双方互不追究对方的法律责任。

六、购买资产的目的和对公司的影响

1、兑现能源集团作出的避免同业竞争承诺，有助于减少能源集团和公司之间的同业竞争；

2、在本次收购前，环保发电已向能源集团划转剥离其下属亏损的长丰、乾县、颍上、利辛四家生物质发电公司，以提升环保发电公司整体的财务状况和经营能力，避免收购完成后相关亏损企业对上市公司业绩形成拖累，以整体提升上市公司的业务实力及业绩水平。

3、本次收购有利于推动上市公司在多种发电领域及蓄能产业的布局，推动优质资源向上市公司汇聚，有利于增强上市公司的竞争力，优化产业结构布局，提升上市公司的核心价值。本次交易有利于推动上市公司在多行业的布局，提升公司的市场竞争力。

七、 风险提示

1、审批风险

本次交易需提交股东大会审议通过后方能生效并实施，但本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性。

2、标的资产评估增值的风险

截至评估基准日，环保发电有限公司股东全部权益在评估基准日2022年9月30日的市场价值为324,200.00万元。环保发电有限公司股东全部权益评估价值和环保发电有限公司母公司净资产账面价值相比增加 64,194.81万元，增值率为24.69%；同口径下，环保发电有限公司股东全部权益评估价值与环保发电有限公司合并报表归母净资产账面值相比增加29,603.80万元，增值率为10.05%。同时，四家蓄能公司以资产基础法进行评估，评估价值和账面价值相比亦存在一定的增值。

虽评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

3、资产收购的整合和业务管理风险

本次收购完成后，公司需要在组织架构、管理制度、企业文化、业务等方面对标的资产进行整合，公司与标的资产之间是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性。

4、业绩不达预期风险

本次收购完成之后，可能由于外部市场环境的变化或者公司自身原因等导致标的公司业务增长、收益水平低于预期，无法给全体股东带来持续稳定的业绩回报。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

年初至披露日，公司与能源集团发生的各类关联交易总金额为30011万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

事前认可：本次交易符合公司长远发展和全体股东的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事，我们同意该项关联交易提交公司董事会审议。

独立意见：我们认为：本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立

性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。

十、备查文件

1、公司第十届董事会第二十二次会议决议；

2、公司第十届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事事前认可与独立意见。

特此公告。

安徽省皖能股份有限公司董事会

2023年3月14日