中信证券股份有限公司关于安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易限售股上市流通之核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为安徽省皖能股份有限公司（以下简称“皖能电力”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对皖能电力限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

一、公司股票发行和股本变动情况

本次限售股上市类型为发行股份购买资产暨关联交易限售股上市流通。

（一）本次解除限售的股份发行情况

皖能电力于2019年4月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准安徽省皖能股份有限公司向安徽省能源集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]712号）文件，公司经中国证监会核准通过发行股份购买资产的方式收购公司控股股东安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）持有的神皖能源有限责任公司24%股权。

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年6月17日向皖能电力出具《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为476,467,353股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为2,266,863,331股，上市日为2019年7月12日。

（二）本次解除限售股份变动情况

根据承诺要求，皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次限售股上市流通数量为476,467,353股，占公司总股本比例为21.02%，均为皖能集团所持有。

（三）本次限售形成后至今公司股本数量变化情况

根据前述核准批复，公司因增发股份476,467,353股，于2019年6月17日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。公司总股本由1,790,395,978股增加至2,266,863,331股。详见公司于2019年7月9日在深圳证券交易所网站披露的《安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易新增股份变动报告及上市公告书》。

上述股本变动后至今，公司未进行过配股、公积金转增股本等事项，股本数量未发生变化。

二、申请解除股份限售股东相关履行承诺情况

（一）关于股份锁定期的承诺

根据承诺要求，皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

截至本核查意见出具日，皖能集团严格履行了股份锁定期的承诺，不存在违反承诺的相关情形，亦不存在锁定期需延长的相关情形。

（二）关于业绩承诺

本次交易未进行业绩承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，不存在未履行上述承诺的情形。

（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保的情况。

本次有限售条件的流通股解除事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规的要求。

三、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为476,467,353股，占公司总股本比例为21.02%，均为皖能集团所持有，上市流通日期为2022年7月19日。本次限售股上市流通后，皖能电力无剩余限售股。

四、股本变动结构表（单位：股）

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问就本次皖能电力发行股份购买资产暨关联交易限售股上市流通事项发表核查意见如下：

（一）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其本次交易中做出承诺的情形；

（二）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规的要求；

（三）截至本核查意见出具日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；

（四）本独立财务顾问对公司本次重组部分限售股解除限售、上市流通无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易限售股上市流通之核查意见》之签章页）

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