国泰海通证券股份有限公司?关于佛山电器照明股份有限公司?向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通的核
查意见?
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”）作为佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司2023年度向特定对象发行股票中部分限售股份解除限售并上市流通的事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2023年8月31日，佛山电器照明股份有限公司收到中国证监会于2023年8月25日印发的《关于同意佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1974号），同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请。公司向包括控股股东广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟控股集团”）在内的13名特定对象发行人民币普通股（A股）股票186,783,583股。
本次向特定对象发行的股票于2023年12月4日在深圳证券交易所上市。发行完成后，公司总股本由1,361,994,647股增至1,548,778,230股。广晟控股集团本次认购的股票自上市首日起18个月内不得转让，其他投资者本次认购的股票自上市首日起6个月内不得转让。
本次发行后至本核查意见出具之日，公司未发生因利润分配、资本公积金转增股本等需要对本次拟解除限售股东持有的限售股份数量进行调整的事项。
除公司控股股东广晟控股集团外，其他发行对象所认购的股份已于2024年6月4日解除限售上市流通，具体内容详见2024年5月29日刊登于巨潮资讯网
的《关于向特定对象发行股票解除限售上市流通的提示性公告》。
二、本次发行后公司股本变动情况
2024年11月29日及2024年12月16日，公司分别召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议和2024年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意公司将存放于回购专用证券账户的1,300万股A股股份予以注销，并相应减少公司注册资本。2025年1月10日，上述1,300万股A股股份已注销完成，公司总股本由1,548,778,230股变更为1,535,778,230股。具体内容详见2024年11月30日、2024年12月17日、2025年1月14日刊登于巨潮资讯网的《关于注销回购股份并减少注册资本的公告》《2024年第三次临时股东大会决议公告》《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》等相关公告。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东共计1名，为公司控股股东广晟控股集团。截至本核查意见出具之日，广晟控股集团的承诺事项如下
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 广晟控股集团、电子集团、香港华晟、香港广晟投资 | 关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 | 根据中国证监会相关规定，为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东广晟控股集团及其一致行动人电子集团、香港广晟投资、香港华晟分别作出承诺：1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构该等新的监管规定时，承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关监管措施。 | 2023年03月14日 | 长期 | 履行中 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 广晟控股集团、电子集团、香港华晟、香港广晟投资 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 为保护公司及其他股东的利益，公司控股股东广晟控股集团及其一致行动人电子集团、香港广晟投资、香港华晟承诺在持有（包括直接和间接持有）佛山照明股份期间： 1、严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的规范性法律文件以及佛山照明的《公司章程》等各项规定。在今后的生产经营活动中，承诺人不利用控股股东及实际控制人的地位进行损害佛山照明及其他股东利益的行为。 2、承诺人及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司（以下简称“相关企业”）将尽量避免、减少与佛山照明及佛山照明的子公司之间发生关联交易。 3、对于承诺人及相关企业与佛山照明之间确有必要且无法回避的关联交易，将严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则进行。在股东大会或者董事会对有关涉及承诺人及相关企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利益，不会以不当行使股东权利方式或其他不当方式作出损害公司及其他股东的合法权益的行为。 4、承诺人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对公司报告期内的关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除公司2023年度向特定对象发行A股股票相关申报文件中已经披露的关联交易外，承诺人及承诺人控制的其他公司或企业与佛山照明及其全资、控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和证券监管机构的有关规定应披露而未披露的关联交易。 5、如果承诺人违反上述承诺并造成佛山照明和其他股东经济损失的，承诺人将对佛山照明和其他股东因此受到的全部损失承担相应法律责任。 | 2023年03月14日 | 长期 | 履行中 |
| 广晟控股集团、电子集团、香港华晟、香港广晟投资 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 为避免同业竞争，保护公司及其他股东的利益，承诺人出具承诺如下： 1、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与佛山照明及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决： （1）佛山照明认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务； （2）佛山照明认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的有关资产和业务。 2、承诺人在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于承诺人下属直接或间接控制的企业，承诺人有义务督促并确保承诺人其他下属企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。 3、自本声明与承诺出具之日起，如承诺人从第三方获得的任何商业机会与佛山照明及其全资、控股子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，承诺人将立即通知佛山照明，并按照佛山照明的要求，将该等商业机会让与佛山照明，由佛山照明在同等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与佛山照明及其全资、控股子公司构成同业竞争或潜在同业竞争。 4、承诺人承诺，不向与佛山照明及其全资、控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何其他公司、企业或其他经济组织、个人提供任何资金、业务、技术、管理、商业机密等方面的帮助。 5、承诺人承诺，不以任何方式从事任何可能影响佛山照明及其全资、控股子公司经营和发展的业务或活动，包括： （1）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制佛山照明及其全资、控股子公司的独立发展； （2）捏造、散布不利于佛山照明及其全资、控股子公司的消息， | 2023年03月14日 | 长期 | 履行中 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 损害佛山照明及其全资、控股子公司的商誉； （3）利用对佛山照明的控股或者控制地位施加不良影响，造成佛山照明及其全资、控股子公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动； （4）从佛山照明及其全资、控股子公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员。 6、承诺人承诺，如果违反上述承诺并造成佛山照明经济损失的，承诺人将对佛山照明因此受到的全部损失承担相应法律责任。 | |||||
| 广晟控股集团、电子集团、香港华晟、香港广晟投资 | 关于发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书 | 1、承诺人为本次向特定对象发行所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、承诺人已向参与本次向特定对象发行相关工作的各中介机构提供所需的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人为本次向特定对象发行所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在本次向特定对象发行的申请及审核期间，承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 5、承诺人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者及参与本次向特定对象发行筹备工作的各中介机构造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 6、承诺人如在本次向特定对象发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。 | 2023年03月14日 | 长期 | 履行中 |
| 广晟控股集团、电子集团、香港华晟、香港广晟投资 | 关于保证独立性的承诺函 | 一、保证佛山照明的人员独立 1. 保证佛山照明及其下属子公司（下同，统称“佛山照明”）的劳动、人事及薪酬管理与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立。 2. 保证佛山照明的高级管理人员均专职在佛山照明任职并领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任董事、监事以外的职务。 3. 保证不干预佛山照明股东大会、董事会行使职权决定人事任免。 二、保证佛山照明的机构独立 1. 保证佛山照明构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2. 保证佛山照明的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及佛山照明公司章程独立行使职权。 3. 保证佛山照明具有独立设立、调整各职能部门的权力，不存在受承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织违规干预的情形，保证佛山照明与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或经济组织的职能部门之间不存在上下级关系，不存在混合经营、合署办公的情形。 三、保证佛山照明的资产独立、完整 1. 保证佛山照明拥有与生产经营有关的独立、完整的资产，不存在与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用的情况。 2. 保证佛山照明的办公机构和经营场所独立于承诺人及承诺人控 | 2023年03月14日 | 长期 | 履行中 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 制的其他公司、企业或者其他经济组织。 3. 除正常经营性往来外，保证佛山照明不存在资金、资产被承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。 四、保证佛山照明的业务独立 1. 保证佛山照明拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力，不存在依赖承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织进行生产经营活动的情况。 2. 保证承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与佛山照明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。 3. 保证承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与佛山照明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。 五、保证佛山照明的财务独立 1. 佛山照明建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2. 保证佛山照明独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户。 3. 保证佛山照明的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职。 4. 保证佛山照明能够独立做出财务决策，承诺人不干预佛山照明的资金使用。 5. 保证佛山照明依法独立纳税。 广晟控股集团、电子集团、香港华晟、香港广晟投资若违反上述承诺，将承担因此而给佛山照明造成的损失。 | |||||
| 广晟控股集团、电子集团、香港华晟、香港广晟投资 | 关于控股股东、实际控制人及其关联人不存在占用公司资金、资产的说明 | 截至佛山照明2023年度向特定对象发行A股股票预案出具之日，广晟控股集团、电子集团、香港华晟、香港广晟投资及其关联人不存在占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为广东省广晟控股集团有限公司及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司将继续严格遵守相关法律法规，执行相关内部控制制度，防止出现公司为控股股东、实际控制人广东省广晟控股集团有限公司及其关联人提供违规担保的情形。 | 2023年03月14日 | 长期 | 履行中 |
| 广晟控股集团、电子集团、香港华晟、香港广晟投资 | 关于房地产业务专项自查相关事项的承诺 | 根据国务院发布的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）和中国证监会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等法律法规关于涉及房地产业务上市公司再融资的相关要求，公司的控股股东及全体董事、高级管理人员作出了以下承诺：《关于公司涉及房地产业务之专项自查报告》已如实披露了公司及下属公司2020年1月1日至2022年12月31日期间房地产开发项目的自查情况，如公司因存在自查范围内未披露的土地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，将按照有关法律、法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。 | 2023年03月14日 | 长期 | 履行中 |
| 广晟控股集团 | 广晟控股集团关于认购2023年度向特定对象发行A股股 | 公司拟向包括广东省广晟控股集团有限公司在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股票募集资金（以下简称：本次向特定对象发行）。鉴于此，广晟控股集团作为佛山电器照明股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的认购对象，承诺如下事项： 1、广晟控股集团同意认购本次向特定对象发行A股股票且认购金 | 2023年03月14日 | 自本次向特定对象发行结束之日起18个月内 | 履行完毕 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 票的相关承诺 | 额为募集资金总额的25%，具体认购数量将在《佛山电器照明股份有限公司股份认购协议》生效后，根据发行人实际发行价格和认购对象的认购金额确定。未来在实际发行阶段，若根据最终询价结果得出的认购股数出现尾数不足一股的情况，则对尾数做舍去处理。 2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日；发行价格不低于定价基准日前20个交易日佛山照明A股股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”），定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 最终发行价格将在本次向特定对象发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，遵照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。佛山照明股票若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将相应调整。 广晟控股集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次向特定对象发行的股票。若市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广晟控股集团将按照本次发行的发行底价认购佛山照明本次向特定对象发行的股票。 3、广晟控股集团同意本次认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不转让。但若本次向特定对象发行结束之日，广晟控股集团及一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前12个月，增持超过佛山照明已发行的2%的股份，则广晟控股集团认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 | ||||
| 广晟控股集团 | 广晟控股集团关于不存在接受财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形的承诺 | 广晟控股集团作为公司2023年度向特定对象发行股票的认购对象，承诺如下事项： 认购本次发行的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用佛山照明及其关联方（除广晟控股集团外）资金用于本次认购的情形，不存在佛山照明及其控股股东或实际控制人（除广晟控股集团外）、主要股东直接或通过其利益相关方向广晟控股集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 | 2023年03月14日 | 截至广晟控股集团完成公司2023年度向特定对象发行股票的认购 | 履行完毕 |
| 广晟控股集团、电子集团、广晟资本 | 对国星光电可能存在的违法违规行为补偿承诺 | 若因国星光电在本次收购完成前已存在的违法违规行为导致本次交易完成后国星光电受到相关主管部门的追责、罚款等行政处罚，承诺方将全额承担国星光电或佛山照明的损失，以及被处罚或被追索的支出及费用，确保国星光电或佛山照明不会因此遭受任何经济损失。 | 2021年10月27日 | 长期 | 履行中 |
| 广晟控股集团、电子集团、广晟资本 | 关于本次重大资产重组所提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1、承诺人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、承诺人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、承诺人为本次 | 2021年10月27日 | 长期 | 履行中 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、承诺人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。6、承诺人如在本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。 | |||||
| 广晟控股集团、广晟资本 | 关于本次重大资产重组标的资产清晰的承诺 | 承诺人所持有的国星光电股份权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响合法存续的情形；且上述股份不存在质押、其他担保或第三方权益或限制情形，不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序的情形。承诺人所控制的上述股份亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形。 | 2021年10月27日 | 长期 | 履行中 |
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的控股股东广晟控股集团严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况，不存在对公司非经营性资金占用的情形，也不存在公司对广晟控股集团的违规担保等损害公司利益行为的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2025年6月4日。
（二）本次解除限售股份的数量为46,695,895股，占公司无限售条件股份的比例为3.16%，占公司总股本比例为3.04%。具体情况如下：
| 股东名称 | 所持限售股份数量（股） | 本次解除限售数量（股） | 占公司无限售条件股份的比例 | 占公司总股本比例 |
| 广东省广晟控股集团有限公司 | 46,695,895 | 46,695,895 | 3.16% | 3.04% |
（三）本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东广晟控股集团，其后续减持行为需严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规的规定。
五、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 57,195,313 | 3.72 | -46,695,895 | 10,499,418 | 0.68 |
| 无限售条件股份 | 1,478,582,917 | 96.28 | 46,695,895 | 1,525,278,812 | 99.32 |
| 股份总数 | 1,535,778,230 | 100.00 | 0 | 1,535,778,230 | 100.00 |
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2025年5月20日作为股权登记日下发的股本结构表填写；本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：本次申请解除限售股东广晟控股集团已严格履行其在公司向特定对象发行股票时所做的股份限售承诺；本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺的要求；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐人对公司本次限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 徐振宇 | 杨皓月 |
国泰海通证券股份有限公司
2025年 5月 28日