国泰海通证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票

之保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会《关于同意佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1974号）批复，佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”、“公司”或“发行人”）向特定对象实际发行A股股票数量186,783,583股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币

5.86元/股，募集资金总额为人民币1,094,551,796.38元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币6,136,307.56元后，募集资金净额为人民币1,088,415,488.82元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字(2023)0500031号《验资报告》。本次发行证券已于2023年12月4日在深圳证券交易所上市。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为佛山照明本次向特定对象发行A股股票的保荐人，持续督导期限至2024年12月31日。

截至目前，持续督导期已届满，国泰海通根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法规及规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。

一、保荐人及保荐代表人承诺

1、根据佛山照明提供的相关资料和信息，本保荐总结报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐人及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；

2、本保荐人及本人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查；

3、本保荐人及本人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定采取的监管措施。

二、保荐人基本情况

三、上市公司基本情况

注：2025年1月，公司回购的1,300万股A股股份完成注销，注销完成后，公司总股本相应减少为153,577.823万元人民币，变更后的注册资本尚在办理工商变更登记。

四、保荐工作概述

国泰海通作为佛山照明2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人，按照

有关规定指定徐振宇、杨皓月两名保荐代表人负责保荐工作。保荐人及保荐代表人按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定，对佛山照明履行尽职推荐及持续督导义务，持续督导期至2024年12月31日止。持续督导期内，保荐人对佛山照明2023年度向特定对象发行A股股票事项所做的主要保荐工作如下：

（一）尽职推荐阶段

在尽职推荐阶段，保荐人积极协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核工作，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求，向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：

1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；

2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件；

5、持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

6、持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况；

7、持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查；

8、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

9、根据监管规定，对发行人进行现场检查；

10、中国证监会、证券交易所规定及《保荐协议》等文件约定的其他工作。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

改造与数字化转型建设项目”的实施主体之一。增加实施主体后，该募投项目实施主体由公司变为公司和禅昌光电，公司拟使用募集资金向禅昌光电提供借款不超过1.35亿元，以推进募投项目的实施，上述借款采用无息借款，借款期限3年，借款到期后可续借或提前偿还，公司将根据募投项目的建设安排及实际资金需求，一次或分次逐步推进提供借款的进度。本次借款仅限于募投项目的实施，不得用作其他。公司根据募集资金管理的要求，为本次募投项目新增的实施主体禅昌光电开立募集资金专用账户。同时，公司与禅昌光电、保荐机构、存放募集资金的银行签订《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。本次调整不涉及变更募集资金金额和用途。公司本次关于部分募投项目增加实施主体的事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。经核查，保荐人认为，本次公司关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的事项已经第九届董事会第五十七次会议和第九届监事会第二十九次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。综上，保荐人对公司关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户事项无异议。

（2）部分募投项目延期实施

2024年6月18日，公司召开第九届董事会第五十七次会议、第九届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于研发中心建设项目延期的议案》，根据募投项目的建设情况及实施进度，同意将募投项目“研发中心建设项目”建设期延长2年，即延长募投项目达到预定可使用状态的时间至2026年5月。本次对研发中心建设项目延期是公司根据项目的实际进展情况做出的审慎决定，未改变项目投资内容、投资总额、实施主体、实施地点、募集资金投资项目用途及投资规模，项目的可行性未发生重大变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对研发中心建设项目进行延期不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定。公司将加强对项目实施进度的监督，保障项目的顺利实施，以提高募集资金的使用效率。公司本次募投项目延期事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。经核查，保荐人认为，本次公司关于研发中心建设项目延期的事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，该事项是根据募集资金投资项目实施的客观需要作出的，符合公司的实际情况，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。综上，保荐人对公司关于研发中心建设项目延期的事项无异议。

六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

在保荐人履行保荐职责期间，发行人能够按照相关法律法规要求及时向保荐

人及其他中介机构提供本次发行所需文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合保荐人的尽职核查工作，为保荐人开展保荐工作提供了必要的条件和便利。发行人能够根据有关法律法规要求规范运作，并按照相关规定及时、准确地通报相关信息并提供相关文件，按照要求进行信息披露；积极配合保荐人及保荐代表人的现场检查和现场培训等督导工作；对于重要事项，发行人能够及时通知保荐人、保荐代表人并与之沟通，同时应保荐人要求安排相关人员进行交流，且能够应保荐人要求及时提供相关文件、资料，保证了保荐人有关工作的顺利进行。

除上述情形外，保荐人在履行保荐职责期间，公司未发生其他重大事项并需要保荐人处理的情况。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在保荐人履行保荐职责期间，发行人聘请的证券服务机构能够勤勉、尽职地开展相关工作，按照相关法律法规规定及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐人及保荐代表人的工作。发行人聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自的工作职责，及时出具专业意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

保荐人督导发行人严格履行信息披露的相关程序。保荐人及保荐代表人审阅了持续督导期间发行人的信息披露文件，保荐人认为，发行人在持续督导期间能够按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务，信息披露资料保存完整，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见

经核查，保荐人认为：佛山照明已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金的存放、管理及使用符合中国证监会、深圳证券交易所以及公司关于募集资金管理的相关规定，并及时履行了相关信息披露义务。发行人对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，

发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

十、尚未完结的保荐事项

截至2024年12月31日，佛山照明2023年度向特定对象发行A股股票的募集资金尚未使用完毕，募集资金余额为89,269.70万元。国泰海通证券将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。

十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项

无。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之保荐总结报告书》之签字盖章页）

国泰海通证券股份有限公司

2025年4月23日