股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2024-18

云南白药集团股份有限公司关于2024年度预计日常关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、董事会已审议通过的2024年预计日常关联交易额度2023年12月27日，经云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2023年第七次会议审议通过，公司预计2024年度与上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）发生的日常关联交易合计总额为190,000万元，其中，公司向上海医药采购商品的预计金额为120,000万元，公司向上海医药销售商品的预计金额为70,000万元。

2、本次董事会审议的其他2024年预计日常关联交易额度公司根据 2024年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的其他各项关联交易再次进行了合理预计，预计公司 2024年向西藏久实致和营销有限公司（以下简称“西藏久实”）销售商品的金额为28,000万元，向江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”）采购商品的金额为5,000万元，预计2024年公司与西藏久实、鱼跃医疗发生的日常关联交易合计总额为33,000万元。

3、公司2024年预计日常关联交易总额度

经2023年12月27日召开的公司第十届董事会2023年第七次会议、2024年3月28日召开的公司第十届董事会2024年第三次会议审议，关联董事陈发

树先生、董明先生、陈焱辉先生回避了相关议案的表决，2024年预计公司与上海医药、西藏久实、鱼跃医疗发生的日常关联交易合计总额为223,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产3,987,912.20万元的5.59%，须提交公司2023年度股东大会审议。2023年，公司与年度预计的关联方实际发生日常关联交易总额为131,500.85万元，未超过 2023年经董事会审议通过的额度。

（二）本次预计2024年日常关联交易类别和金额

单位：万元

（三）2023年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

关联交易类别

二、关联方基本情况

（一）上海医药集团股份有限公司

1、基本情况

法定代表人：杨秋华注册资本：369,641.431800万人民币主营业务：原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品【与经营范围相适应】、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路 92 号上海医药截至2023年三季度的主要财务数据（未经审计）为：总资产21,314,638.04万元，净资产6,850,980.97万元，营业收入19,750,831.42万元，净利润495,376.82万元。

2、与公司的关联关系

截至目前，公司作为战略投资者，持有上海医药17.97%的股份，公司董事、首席执行官董明先生担任上海医药第八届董事会执行董事，公司董事陈发树先生担任上海医药第八届董事会非执行董事，公司财务总监马加先生担任上海医药第八届监事会监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上海医药为公司关联法人。

3、履约能力分析

根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

（二）西藏久实致和营销有限公司

1、基本情况

法定代表人：曾海慧

注册资本：100万人民币

主营业务：软件开发、推广及技术服务；网络设计；产品设计、企业营销策划、活动策划及执行、会议服务、展览服务、企业形象策划；广告代理；纺织品、家具家居、建材、服装鞋帽、箱包、皮革制品、日用品、化妆品、首饰、工艺品、电子产品、通信产品、数码产品、家用电器、润滑剂、燃料油（不含危化品）、化工原料及产品（不含危化品）、汽车用品、宠物食品、宠物用品、保健品、乳制品（含婴幼儿配方乳）的线上线下销售；预包装食品线上线下销售、散装食品线上线下销售；进出口贸易；医疗器械的销售（以上经营范围以登记机关核定为准。）（以上经营范围以登记机关核定为准）

注册住所：拉萨经济技术开发区A区博达路16号院内南门第一栋205室

西藏久实截至 2023年三季度的主要财务数据（未经审计）：总资产55,320.50万元，净资产9,076.58万元，营业收入36,905.25万元，净利润4,302.04万元。

2、与公司的关联关系

西藏久实是久爱致和（北京）科技有限公司下辖的全资子公司，久爱致和（北京）科技有限公司是新华都科技股份有限公司下辖的全资子公司。新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都实业”）持有新华都科技股份有限公司17.59%的股权，为其控股股东。

陈发树先生是新华都实业集团股份有限公司的实际控制人，新华都实业及其一致行动人持有公司 25.02%股权，是公司并列第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，西藏久实为本公司关联法人。

3、履约能力分析

根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

（三）江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

1、基本情况

法定代表人：吴群

注册资本：100,247.6929 万人民币

主营业务：医疗器械（按许可证所核范围经营）；保健用品的制造与销售；金属材料的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机动医疗车改装（凭相关资质开展经营活动）；汽车的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：卫生用品和一次性使用医疗用品生产；食品经营；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般

项目：消毒剂销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售；养生保健服务（非医疗）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注册住所：江苏省丹阳市开发区百胜路1号鱼跃医疗截至 2023年三季度的主要财务数据（未经审计）为：总资产1,578,263.12万元，净资产1,154,521.41万元，营业收入666,297.67万元，净利润217,681.95万元。

2、与公司的关联关系

江苏鱼跃科技发展有限公司持有鱼跃医疗24.54%的股份，为鱼跃医疗控股股东；2023年6月末，江苏鱼跃科技发展有限公司持有云南白药 5.56%的股份，为云南白药持股 5%以上的股东，2023年末，江苏鱼跃科技发展有限公司持有云南白药 2.58%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，鱼跃医疗为本公司关联法人。

3、履约能力分析

根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

公司根据2024年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，交易价格是参照市场定价协商制定的，遵循公平、公允、合理的原则。上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。

四、交易目的和对上市公司的影响

1、公司日常关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

2、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小

股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

3、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

五、独立董事专门会议审议情况

本议案已经于2024年3月18日召开的独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过，公司全体独立董事一致同意本议案，并同意将该议案提交公司第十届董事会2024年第三次会议审议，关联董事应回避表决，该议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事专门会议2024年第二次会议发表审核意见如下：

公司2024年度拟发生的日常关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营，交易具有必要性、连续性、合理性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。

同时，经核查，公司对2023年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行情和公司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律法规的规定。公司2023年度日常关联交易实际发生情况整体未超出2023年度的预计总范围,但实际发生金额因业务需求等客观原因与原预计金额存在一定差异，该等差异的出现确实因不可控因素所致，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2024年3月28日