根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，我们作为云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2023年8月28日召开的第十届董事会2023年第五次会议的相关议案及相关事项发表如下独立意见：

一、关于注销2020年股票期权激励计划首批授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期股票期权的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法》《云南白药集团股份有限公司2020 年股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）等的有关规定，公司拟注销2020年股票期权激励计划首批授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期（以下统称“本次行权期”）的全部股票期权，具体如下：

1、公司2022年业绩指标未全部达到《股票期权激励计划》规定的本次行权期的业绩考核要求，首批授予部分第三个行权期的股票期权4,837,200份，因2021年对权益分派调整后为6,772,080份股票期权全部不予行权，由公司予以注销（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）。

2、公司2022年业绩指标未全部达到《股票期权激励计划》规定的本次行权期的业绩考核要求，预留授予部分第二个行权期对应的股票期权840,000份（预留授予股票期权总数为1,200,000份，因2021年度权益分派调整后为1,680,000份，第一个行权期对应股票期权840,000份已注

销，第二个行权期对应股票期权840,000份）全部不予行权，由公司予以注销（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）。

公司本次注销2020年股票期权激励计划首批授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《股票期权激励计划》的有关规定，注销事项审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响，我们同意公司注销本次行权期的上述股票期权。本次行权期的上述股票期权全部注销完成后，公司2020年股票期权激励计划将全部终止。

二、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见

根据证监会公告[2022]26号《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，我们作为云南白药集团股份有限公司的独立董事，对公司进行仔细核查和问询后，就公司关联方资金占用以及公司对外担保情况进行了核查，发表专项说明和独立意见如下：

公司严格控制对外担保事项，截止2023年6月30日，公司在本报告期内没有发生违规对外担保、控股股东及其他关联方违规占用公司资金等情况，也不存在以前年度发生但延续到本报告期的违规对外担保、控股股东及其他关联方违规占用公司资金等情况。

独立董事： 戴扬、张永良、刘国恩、何勇2023年8月28日