股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2023-33

云南白药集团股份有限公司第十届董事会2023年第五次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）第十届董事会2023年第五次会议（以下简称“会议”）于2023年8月28日在公司总部会议室以现场结合通讯表决的方式召开会议，本次会议通知于2023年8月18日以书面、邮件方式发出，应出席董事10名，实际出席董事10名（独立董事张永良先生、刘国恩先生、何勇先生以视频方式参加了会议并发表意见，并以通讯表决方式进行了表决）。公司监事及高管列席了本次会议，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

会议由公司董事董明先生（代行董事长职责）主持会议，与会董事认真审议了以下议案并形成如下决议：

一、审议通过《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》

内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址: http://www.cninfo.com.cn）挂网披露的《云南白药集团股份有限公司2023年半年度报告》及《云南白药集团股份有限公司2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-35）。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于注销2020年股票期权激励计划首批授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期股票期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》以及《云南白药集团股份有限公司2020年股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）等的相关规定，鉴于公司2022年业绩考核未全部达到《股票期权激励计划》规定的股票期权激励计划首批授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期的业绩考核要求，公司股票期权激励计划首批授予部分第三个行权期6,772,080份股票期权全部不予行权，由公司予以注销（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）；公司股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期840,000份股票期权全部不予行权，由公司予以注销（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）。上述股票期权全部注销完成后，公司2020年股票期权激励计划将全部终止。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址: http://www.cninfo.com.cn）挂网披露的《关于注销2020年股票期权激励计划首批授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期股票期权的公告》（公告编号：2023-36)。

公司独立董事对此议案发表了独立意见。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《关于申请注册发行超短期融资券的议案》

为打通公司在银行间市场的融资渠道，优化融资布局，构建新的融资储备，公司拟在中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行总额人民币30亿元（最终以交易商协会出具的注册通知书为准）的超短期融资券，具体方案如下：

1、注册发行规模

本期超短期融资券拟注册总额为人民币30亿元（最终以交易商协会出具的注册通知书为准）。具体发行规模在注册完成之后，根据市场的实际情况择机确定金额发行。

2、发行期限

超短期融资券最长不超过270天（可根据实际融资需求，灵活制定发行期限）。

3、发行利率

以全市场AAA级发行人平均发行价格为基准，力争低于全市场AAA级发行人定价平均水平。

4、资金用途

募集资金用于补充公司营运资金。

5、拟发行日期

根据市场情况择机发行。

6、有效期

注册完成后有效期24个月，可在有效期内滚动发行。

拟提请股东大会授权董事会，并在董事会获授权后进一步授权集团办公会，在上述发行方案内，由集团办公会全权决定和办理与发行本期超短期融资券有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行方式、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金具体用途，根据需要签署必要的文件，聘任相应的承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要的手续等。上述授权事项自公司股东大会批准之日起至上述授

权事项办理完毕之日止。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址: http://www.cninfo.com.cn）挂网披露的《关于申请注册发行超短期融资券的公告》（公告编号：2023-

37)。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

本项议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于制订<银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度>的议案》

公司拟在交易商协会申请注册发行超短期融资券，根据交易商协会要求，企业在报批注册项目时，应制订相应非金融企业债务融资工具的信息披露管理制度。因此，为规范公司在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司与投资者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》《云南白药集团股份有限公司信息披露事务管理制度》的最新规定，公司制订《银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址: http://www.cninfo.com.cn）挂网披露的《银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过《关于修订<投资理财管理制度>的议案》

为规范公司的投资理财管理，提高资金运作效率，防范投资理财决策和

执行过程中的相关风险，提升公司经济效益，根据财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的最新规定，结合公司实际情况，对公司《投资理财管理制度》进行修订，公司2011年发布的《投资理财管理制度（试行）》同时废止。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址: http://www.cninfo.com.cn）挂网披露的《投资理财管理制度》。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过《关于制订<全面风险管理制度>的议案》

为适应公司发展需要，规范公司的全面风险管理，保证公司战略目标的实现和经营的持续、稳定、健康发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、指引及《公司章程》《董事会议事规则》的最新规定，结合公司实际情况，制订公司《全面风险管理制度》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址: http://www.cninfo.com.cn）挂网披露的《全面风险管理制度》。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过《关于修订<高层人员持股变动管理办法>的议案》

为适应公司发展需要，进一步加强对公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、指引及《公司章程》《董事会议事规则》的最新规定，结合公司实际情况，对

公司《高层人员持股变动管理办法》进行修订，修订后的制度名称变更为《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，公司2009年发布的《高层人员持股变动管理办法》同时废止。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址: http://www.cninfo.com.cn）挂网披露的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

为适应公司发展需要，进一步规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的有效沟通，促进投资者对公司的了解和认同，提高公司的诚信度和投资价值，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、指引及《公司章程》《董事会议事规则》的最新规定，结合公司实际情况，对公司《投资者关系管理制度》进行修订，公司2007年发布的《投资者关系管理制度》同时废止。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址: http://www.cninfo.com.cn）挂网披露的《投资者关系管理制度》。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址: http://www.cninfo.com.cn）挂网披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：

2023-38)。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告

云南白药集团股份有限公司董 事 会2023年8月28日