云南白药集团股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度
（经公司第十届董事会2023年第五次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司与投资者合法权益，公司根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《云南白药集团股份有限公司信息披露事务管理制度》及相关法律法规，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指公司作为交易商协会的注册会员，在债务融资工具发行及存续期内，对发行债务融资工具的非金融企业偿债能力或投资者权益可能有重大影响的信息以及债务融资工具监管部门要求披露的信息。
本制度所称“信息披露”是指按照法律、法规和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规定要求披露的信息，在规定时间内，按照规定的程序、以规定的方式向投资者披露；在债务融资工具存续期内，公司的定期报告以及公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应当及时向投资者持续披露。
本制度所称存续期，是指债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。
第三条 信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露语言应简洁、平实
和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。
第四条 信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。已披露的原文件应在信息披露渠道予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。
第五条 公司应当及时、公平地履行信息披露义务。公司及其全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司的董事、监事和高级管理人员或履行同等职责的人员无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的， 应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以提供能够证明其身份的证明材料，并向交易商协会申请披露对发行文件或定期报告的相关异议。公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。
第二章 信息披露的内容及标准
第一节 发行信息披露
第六条 在公司准备发行或已发行且尚未兑付的债务融资工具存续期间，公司应当依据本制度履行公开对外披露信息义务。
第七条 公司发行债务融资工具，应当根据相关规定通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行文件至少包括：
(一)最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；
(二)募集说明书；
(三)信用评级报告(如有)；
(四)受托管理协议(如有)；
(五)法律意见书；
(六)交易商协会要求的其他文件。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。有关上述信息披露文件的编制和披露，公司应遵循交易商协会的相关自律规则。
第八条 公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
第二节 存续期信息披露
第九条 债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
第十条 在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求披露定期报告：
(一)在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
(二)在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；
(三)在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
(四)定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
第十一条 公司无法按时披露定期报告的，应当于前款规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。
第十二条 存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：
(一)公司名称变更；
(二)公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
(三)公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
(四)公司1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
(五)公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
(六)公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
(七)公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
(八)公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿
划转以及重大投资行为、重大资产重组；
(九)公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
(十)公司股权、经营权涉及被委托管理；
(十一)公司丧失对重要子公司的实际控制权；
(十二)债务融资工具信用增进安排发生变更；
(十三)公司转移债务融资工具清偿义务；
(十四)公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；
(十五)公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；
(十六)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
(十七)公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
(十八)公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
(十九)公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
(二十)公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
(二十一)公司涉及需要说明的市场传闻；
(二十二)债务融资工具信用评级发生变化；
(二十三)公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
(二十四)发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
(二十五)其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。第十三条 公司应在出现以下情形之日起2个工作日内，履行本制度规定事项的信息披露义务：
(一)董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
(三)董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；
(四)收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
(五)完成工商登记变更时。
重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履行本制度规定的重大事项的信息披露义务。
已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第十四条 公司变更本信息披露管理制度的，经董事会决议通过后应及时披露。
第十五条 公司变更信息披露负责人的，应当在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。
第十六条 公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。
第十七条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。
第十八条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。
第十九条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
第二十条 债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
第二十一条 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告。
第二十二条 债务融资工具违约处置期间，公司及存续期管理机构应当披露违约处置进展，公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。
第二十三条 公司进入破产程序的，信息披露义务由破产管理人承担，公司自行管理财产或营业事务的，由公司承担。破产信息披露义务人无需按照本节要求披露定期报告和重大事项，但应当在知道或应当知道以下情形之日后2个工作日内披露破产进展：
(一)人民法院作出受理公司破产申请的裁定；
(二)人民法院公告债权申报安排；
(三)计划召开债权人会议；
(四)破产管理人提交破产重整计划、和解协议或破产财产变价方案和破产财产分配方案；
(五)人民法院裁定破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案；
(六)重整计划、和解协议和清算程序开始执行及执行完毕；
(七)人民法院终结重整程序、和解程序或宣告破产；
(八)其他可能影响投资者决策的重要信息。
破产信息披露义务人应当在向人民法院提交破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案及其他影响投资者决策的重要信息之日后5个工作日内披露上述文件的主要内容，并同时披露审计报告、资产评估报告等财产状况报告。发生对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，破产信息披露义务人应当在知道或应当知道后2个工作日内进行信息披露。
第三章 信息披露事务管理
第一节 信息披露负责人、信息披露管理部门
第二十四条 公司债务融资工具信息披露事务负责人由董事会秘书担任，公司的信息披露负责人联系地址为：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号，电话为0871-66226106，传真为0871-66203531，电子邮箱为000538dm@ynby.cn。信息披露负责人负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者管理。公司应当为信息披露负责人履行职责提供便利条件。
第二十五条 公司董事会办公室是负责公司债务融资工具信息披露
的管理部门，协助负责人进行债务融资工具信息披露相关工作。资金运营中心是债务融资工具相关信息披露的来源部门，负责向董事会办公室提交披露内容。
第二十六条 信息披露负责人在信息披露中的职责：
(一)作为公司与投资者的指定联络人，负责组织相关人员完成和递交主承销商要求的文件；
(二)及时掌握国家对公司施行的法律、法规和交易商协会对公司信息披露工作的要求；
(三)接受投资者问询，维护投资者关系；
(四)有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
(五)负责公司内幕信息的保密工作，制订保密措施；内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；
(六)交易商协会要求履行的其他职责。
第二节 董监事、高级管理人员等人士的信息披露职责
第二十七条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合债务融资工具信息披露相关工作，为信息披露负责人和管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当协助董事会秘书及时、准确地获取应予披露的财务信息，董事会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，确保信息披露负责人能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。信息披露负责人需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第二十八条 董事和董事会的责任
(一)公司董事会全体成员须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
(二)未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；
(三)担任子公司、控股公司董事的公司董事有责任将涉及该公司的经营、投资以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况及时、真实和完整的向公司董事会报告，并承担子公司、控股公司应披露信息报告的责任。第二十九条 监事和监事会的责任
(一)监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；
(二)监事会全体成员须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
(三)监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经公开披露的信息；
(四)监事会对检查公司财务，及对董事、总经理和其他高级管理人员履行职责时违反法律、法规、章程、本制度或者监管规则的行为进行对外披露时，应提前通知董事会；
(五)当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会。
第三十条 公司高级管理人员在信息披露中的职责：
(一)公司高级管理人员应当配合信息披露负责人信息披露相关工作，并为信息披露管理人员和信息披露管理部门履行职责提供便利条
件；
(二)公司高级管理人员应当建立有效机制，确保信息披露责任人能够第一时间获悉公司重大信息；
(三)高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证相关信息在规定期限内披露，并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；
(四)公司高级管理人员应保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外；
(五)公司高级管理人员应当定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息，保证报告的真实、及时和完整，并承担相应责任；
(六)非经董事会的书面授权，公司高级管理人员不得代表公司或董事会对外发布公司未经公开披露过的信息。
第三十一条 公司各部门、各下属子公司的主要负责人为重大信息汇报工作的责任人，应当督促本部门或公司严格执行本制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息通报给信息披露负责人和信息披露管理部门。公司各部门、各下属子公司应当指定专人作为规定联络人，负责向信息披露负责人和信息披露管理部门报告相关信息，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整，及时且没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
第三节 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第三十二条 公司相关的财务信息披露之前，应当执行财务管理和
会计核算内部控制和相关内审监督机制，保证相关控制有效实施。确保财务信息和会计数据的真实、准确，防止财务信息和会计数据的泄露。
第四节 外部信息沟通与制度第三十三条 信息披露管理部门负责公司与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通的组织、协调、管理工作。
第三十四条 投资者、中介服务机构、媒体等到公司现场参观、座谈沟通的，由信息披露管理部门统筹、合理安排，避免参观者有机会获取未公开信息。
第四章 信息内容的编制、审议和披露流程
第三十五条 公司债务融资工具相关公告编制的具体工作由董事会办公室负责，但内容涉及公司相关部门的，各相关部门应给予配合和协助。
第三十六条 定期报告的编制与报批流程：
(一)职能部门负责提供编制所需基础材料，由部门负责人、公司分管领导依次审签；
(二)信息披露管理部门负责编制披露信息文件，送审公司首席执行官审批，定期报告及审计报告应提请董事会审议批准；
(三)召开董事会审议批准披露信息时，应由董事长（或指定授权人）签发定期报告；
(四)信息披露管理部门负责将经批准通过的披露信息提交债务融资工具主承销商审核，并对外披露。第三十七条 临时报告（重大事项）的编制与呈报流程：
(一)信息披露相关责任人应在知悉公司发生本制度规定的重大事项后，第一时间通知信息披露管理部门，并提供相关信息和资料。信息
披露管理部门根据重大事项具体情况可要求信息披露相关责任人员补充完整信息和资料。信息披露相关责任人应对提供或传递的信息的真实性、准确性、完整性负责；
(二)临时报告文件由信息披露管理部门组织编制，经公司相关部门负责人、公司分管领导审核后，报公司董事长（或其指定授权人）审批通过后予以披露，必要时可召集召开董事会审议通过后予以披露。
第三十八条 公司各部门及分支机构、子公司应该严格按照本制度的规定报告重大信息事项。
第五章 信息披露的媒体及档案管理
第三十九条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当在交易商协会指定的媒体发布。信息披露文件的全文应当在交易商协会指定的网站披露。
第四十条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体网站，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第四十一条 信息披露负责人对高级管理人员履行信息披露相关职责的具体情况进行记录，相关记录由信息披露管理部门进行管理和保存。
第四十二条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送交易商协会，并置备于公司董事会办公室供社会公众查阅。
第四十三条 公司对外信息披露的信息公告实行电子及实物存档管理。董事会办公室负责将所有公告及其相应文件原稿进行电子及实物存档。
第六章 保密措施及责任追究
第四十四条 在未公开信息或内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第四十六条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第四十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第四十八条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。由于违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，公司将追究相关责任人的行政、经济责任，并且有权向其提出适当的赔偿要求。
第四十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第七章 附则
第五十条 本制度与有关法律、法规或交易商协会的自律规则有冲突时，按有关法律、法规及交易商协会的自律规则执行。
第五十一条 本制度由公司债务融资工具信息披露负责人及管理部门负责解释和修订。
第五十二条 本制度自公司董事会审议通过后实施。