云南白药集团股份有限公司

监事会2022年度工作报告2022年，云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在股东大会的领导下，严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律法规和规范要求，独立有效地履行监督职能，充分了解公司生产经营情况，全面检查公司财务，监督董事、高级管理人员规范履职情况，审议公司定期报告并提出书面审核意见，对公司员工持股计划、股票期权激励计划等事项发表明确意见。公司监事会全体监事坚守职业操守和公司的文化及价值观，积极督促公司董事会和管理层规范运作、科学决策，护航公司行稳致远，维护了公司、股东和员工的利益。

2022年度监事会的工作主要如下：

一、会议召开和决议通过情况

2022年度，第九届监事会共召开8次监事会会议，其中2次为现场会议，6次为通讯会议。历次会议召开前，公司均严格按照相关法律法规要求，于规定时限前为监事会成员发放相关会议材料，监事会会议的各项召集召开程序合法合规。会议时间、届次、审议议案等主要情况如下：

表1 2022年度监事会会议召开情况

二、对公司相关事项发表的专项意见

（一）股东大会决议执行情况

2022年，公司共召开股东大会2次，其中2021年度股东大会形成决议7项，2022年第一次临时股东大会形成决议8项。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，经核查，监事会认为股东大会各项决议均得到有效执行。

（二）公司依法经营情况

2022年，监事会按要求列席了公司董事会现场会议及报告期内的股东大会。基于对公司经营情况的充分了解，并经认真核查，监事会形成意见如下：

2022年，公司严格遵照《公司章程》等规定，开展各类经营活动；公司建立了完善的企业内部控制制度，保障公司实现经营与发展的战略目标；公司董事及高级管理人员履行职务过程中谨慎、认真、勤勉，未发现违反法律法规或《公司章程》的行为，也未发现滥用职权损害股东或职工利益的情况。

（三）检查公司财务的情况

2022年，遵照《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法律法规及规范性文件的要求，公司监事会审慎、全面地检查公司财务状况，通过认真审阅公司的财务报表等资料，审查财务预算、决算情况，我们认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的

财务状况、经营成果和现金流量等有关信息；由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留审计意见”审计报告结论客观、公允，符合公司的客观实际情况。

（四）审核定期报告并提出书面审核意见

按照《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》《上市公司信息披露公告格式第47号——上市公司季度报告公告格式》（2021年修订）《深圳证券交易所股票上市规则》《自律监管指引第1号》等的相关规定，监事会全体监事依法对公司定期报告的真实、准确、完整签署书面确认意见，并以决议方式形成对公司定期报告出具书面审核意见，我们认为：1.公司定期报告的编制和审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；2.定期报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营情况及财务状况等；3.监事会在提出本意见前，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（五）关联交易、担保等情况

经核查，报告期内，公司进行的关联交易遵循了公开、公正、公平的原则，交易程序合法、合规，没有损害公司和股东的权益；公司对2022年度发生的日常关联交易总金额进行了合理预计，在实际执行中未超过已审日常关联交易额度。

公司严格控制对外担保事项，公司在本报告期内未发生违规对外担保、控股股东及其他关联方违规占用公司资金等情况，也不存在以前年度发生并延续到2022年12月31日的违规对外担保、控股股东及其他关联方违规占用公司资金等情况。

（六）公司2021年度员工持股计划相关情况

根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）以及《自律监管指引第1号》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为公司监事，我们认真审阅了《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划（修订稿）》及其摘要（以下简称“《员工持股计划及摘要》”）、《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）等有关内容，经公司全体监事充分讨论，对相关事项发表审核意见如下：

1．公司不存在《指导意见》和《自律监管指引第1号》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；

2．修订后的《员工持股计划及摘要》及《员工持股计划管理办法》符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

3．本次变更未涉及调整本次员工持股计划名单和持有人份额等事项；

4．修订后的《员工持股计划及摘要》及《员工持股计划管理办法》有利于充分保障员工切身利益，更高效开展员工持股计划相关工作，符合最新的上市公司规范运作监管要求和员工持股计划既定目的和意义，有利于实现企业的长远发展与员工利益的有机结合，促进公司持续、健康的发展。

综上所述，监事会认为：公司本次修订后的《员工持股计划及摘要》及《员工持股计划管理办法》符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

（七）公司股票期权激励计划相关情况

根据《上市公司股权激励管理办法》等文件的有关规定，公司监事会本着对公司及全体股东负责的态度，对公司注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的进行了核查，并发表意见如下：

根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》和《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定：

1．公司2020年股票期权激励计划首批授予部分第一个可行权期届满，已行权数量为6,252,954份，未行权数量为947,054份，对首批授予部分第一个可行权期届满未行权的947,054份股票期权予以注销。

2．公司2021年业绩指标未全部达到2020年股票期权激励计划设定的业绩考核要求，首批授予部分对应第二个行权期股票期权7,086,240份、预留授予部分第一个行权期对应的股票期权840,000份（预留授予股票期权为1,200,000份，因2021年度权益分派调整后为1,680,000份，第一个行权期对应股票期权840,000份）均不得行权，由公司予以注销。

3．因公司2020年股票期权激励计划首批授予部分17名激励对象辞职、1名激励对象因非执行职务的其他原因身故，不再具备行权资格，前述激励对象已获授但未行权的股票期权314,160份均不得行权，由公司予以注销。

综上，本次注销完成后，公司2020年度股票期权首批授予部分期权数量由15,119,534份调整为6,772,080份，预留授予部分期权数量由1,680,000份调整为840,000份，激励对象人数由671人调整为653人。

公司本次注销2020年股票期权激励计划部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关要求。同意公司董事会按照《2020年股票期权激励计划（草案）》规定的相关程序注销部分股票期权。

三、内部控制监督

报告期内，监事会按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，对公司内部控制合规情况进行监督。监事会认真审阅了董事会提交的《2022年度内部控制自我评价报告》，认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，

公司内部控制自我评价的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制工作的实施情况，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司对纳入内部控制评价范围的业务与事项建立了一系列内部控制制度，并在经营管理活动中得到贯彻实施，能够较为有效地防范和控制公司内部的经营风险，保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的有序开展，各项内部控制制度具备合理性、完整性和有效性，能够保障公司实现经营与发展的战略目标。

四、内幕信息知情人管理制度建立及实施情况

2022年，遵照中国证监会发布的《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规及规范性文件的要求，监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行了监督，监事会认为：公司建立了完善的内幕信息知情人管理制度，不断加强内幕交易综合防控，董事会按照规定以及交易所相关规则要求，及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长与董事会秘书对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司对内幕信息知情人进行严格管理和监控，确保公司内幕信息不外泄，坚决杜绝内幕信息知情人利用所知悉的内幕信息买卖上市公司股票的情形发生。

五、监督与服务相互协同

监事会全体成员充分运用自身专业领域的技能和优势，科学、合理、客观地进行研判，为公司重大事项的审议建言献策；与此同时，股东监事积极协调外部资源，职工监事全方位考虑员工的切身利益及合理诉求，在对公司治理工作履行好监督职能的同时，也为公司健康平稳的经营发展提供好服务保障。

报告期内，为进一步贯彻落实新《证券法》《关于进一步提高上市公司质量的意见》等法律法规和文件要求，增强公司监事会规范履职的意识，进一步提升履职能力，夯实提高上市公司质量基础，公司监事会组织开展了“监事履职暨上市公司规范运作培训”，公司部分董事、高级管理人员，以及相关业务部门关键人员积极参与其中，本培训为持续完善公司治理、提高规范运作水平提供了支持。

六、总结与展望

2022年以来，监管趋严成为市场共识，证券监管的导向将逐步转向提升中国上市公司的质量和治理水平，“低门槛进入，零容忍监管，高强度处罚”成为常态。

道阻且长，行则将至。2023年，全面实行注册制制度规则的发布实施，标志着“中国特色”注册制改革迈入新阶段，短期看，会增加企业上市数量，加速估值分化和市场自然出清；长期看，将稳步提高上市公司质量，孕育价值投资的土壤。2023年，云南白药将迎来上市30周年的重要时刻，公司监事会将进一步拓展工作思路，遵照《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，一如既往地履行职责，谨遵诚信原则，加强监督力度，以维护和保障公司及股东、员工利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，全力做好各项工作。云南白药集团股份有限公司

监 事 会2023年3月29日