云南白药集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则（第十届董事会2023年第二次会议审议通过）

第一章 总则第一条 为优化云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会组成，规范公司董事和高级管理人员的提名、选任程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《云南白药集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本实施细则。

第二条 提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。

第三条 本实施细则所称董事、监事、高级管理人员均与《公司章程》规定一致。

第二章 人员组成

第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。

第五条 提名委员会委员由公司董事长、联席董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名委员会设主任委员一名，主任委员在委员内选举，由独立董事委员担任，并报请董事会批准产生，主任委员负责主持委员会工作。

第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，则该委员自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第八条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营管理需要、资产规模和股权结构对董事会的人员和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和选择程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻具备合适资格可担任董事、高级管理人员的人选或就此向董事会提出建议；

（四）对董事人选和高级管理人员人选进行任职资格审核并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第九条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案须提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 提名委员会应依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件和选择程序，形成决议后提交董事会审议，并遵照董事会决议实施。

第十一条 为保障提名委员会的履职，提高决策效率，由公司相应职能部门及部门负责人定向协助提名委员会开展日常工作。

第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与股东及公司有关部门进行交流，研究公司对董事及高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及本公司外部广泛搜寻董事及高级管理人员人选；

（三）提名委员会应搜集初选人员的守法合规、诚信、职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）提名委员会应征求被提名人对提名的意见，未经被提名人同意的，不得将其作为董事或高级管理人员人选；

（五）提名委员会召集提名委员会会议，根据董事及高级管理人员的任职条件，对初选人员进行任职资格审查；

（六）提名委员会应在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前合理时间内，向董事会提出初选人员的建议和相关材料；

（七）提名委员会应根据董事会决定和反馈意见进行其他工作。

第五章 议事规则第十三条 提名委员会会议为不定期会议，两名或以上委员提议或者主任委员认为有必要时可以召开会议，并于会议召开前至少二日通知全体委员。如遇紧急事项，提名委员会主任委员可以当日召集召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他委员（独立董事）主持。第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议作出的决议须经全体委员的过半数通过。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席的视同出席。第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以现场会议、电话会议、视频会议、传阅文件、传真、邮件等适当方式予以召开。第十六条 如有必要，提名委员会可以邀请公司其他董事、监事及有关高级管理人员列席会议。第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本实施细则的规定。第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

第二十三条 本实施细则由公司董事会负责解释、修改。第二十四条 本实施细则自董事会审议通过之日起实施。