云南白药集团股份有限公司

对外投资管理制度

（第十届董事会2023年第二次会议审议通过）

第一章 总则第一条 为规范云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“白药集团”、“集团”）对外投资行为，提高投资效益，实现白药集团战略发展目标，防范投资风险，有效、合理地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“上市规则”）等法律法规及规范性文件，结合《公司章程》和公司其他内部制度，制定本制度。第二条 本制度所称的对外投资，主要是指公司以货币、股权、经评估的实物资产或无形资产向企业或其他组织进行对外长期投资的行为；长期投资具体为投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资。包括但不限于下列类型：

（一） 公司出资与其他境内外独立法人实体、非法人实体、自然人成立合资公司、合作合伙企业或合作开发项目；

（二） 全资或控股收购、合并、参股投资其他境内外独立法人实体；

（三） 在研创新药、创新器械及其他创新产品的许可引进、专利收购等投资；

（四） 已投资企业（包括已成为集团子公司的企业）涉及集团追加投资的股权变更项目；

（五） 其他股权投资、可转换为股权的债权投资等投资行为。

对外投资中的证券投资行为，根据公司《证券投资管理制度》以及相关规定执行。

第三条 对外投资管理应遵循的基本原则：符合国家法规政策，符合公司发

展战略，合理配置公司资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。第四条 本制度规定的对外投资原则上由白药集团集中开展，若集团下属子公司确有必要进行对外投资的，应向集团首席执行官提交投资项目意向，由集团首席执行官确定投资项目执行投资流程的责任部门。责任部门应当按照本制度履行相应的投资流程。

第五条 涉及与公司关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循深圳证券交易所及公司的关联交易相关规定。

第二章 对外投资管理的组织机构及职责

第六条 公司股东大会、董事会（包括董事会下设战略委员会）及经董事会决议明确授权的集团办公会为对外投资管理的决策机构。

第七条 依据组织架构和职能定位，公司投资部以及相关职能部门和受公司委派或推荐出任被投资公司的董事、监事、高级管理人员和相关人士共同实施对外投资的管理工作。

第八条 公司投资部负责对外投资项目的全周期统筹执行工作，主要职责包括：

（一） 投资项目的筛选、信息收集、商业及技术分析、投资评估、项目立项、

非约束性协议谈判及签署等；

（二） 根据项目需要，协调内外部人员、聘请中介机构进行投资项目的尽职调查及必要的审计评估，尽职调查根据项目需要进行，包括但不限于财务尽调、法务尽调等，尽职调查结果应形成尽调报告等书面文件。投资标的涉及股权项目的，应该经过有相应资质的第三方审计、评估，并出具审计报告和评估报告；

（三） 完成可行性研究报告，制定投资方案，在集团明确具有投资意向的前提下，牵头进行约束性协议谈判，向集团办公会提交投资议案、可行性研究报告及必要的审计报告、评估报告、约束性合同及相关决策材料，并在履行审批决策程序后，推进约束性协议的签署；

（四） 交易交割：根据约束性协议的条款，协调相关部门完成投资出资及项

目交割；

（五） 投后管理：按照投后管理的相关规定，跟踪分析投资项目运行情况，项目评价；

（六） 参与投资项目终（中）止或退出，清算与交接工作；

（七） 对外投资过程中，按照《云南白药集团股份有限公司重大信息内部报告制度》的规定，及时、合规地向公司信息披露管理部门报送项目投资及进展情况，协助信息披露管理部门开展信息披露、项目备案及监管机构沟通工作。

第九条 公司财税中心在对外投资中主要负责财务管理、税务筹划以及会计核算，商誉及资产减值测试等。公司资金运营中心负责资金或其他出资方式的规划、筹措及支付、投融资方案可行性研究等。

第十条 公司法务中心负责审核对外投资项目所涉的相关法律文件，包括但不限于约束性及非约束性投资协议（或合同）、第三方服务机构服务合同等法律文件以及对投资项目涉及的法律事项进行审核，包括投资者经营者集中申报等。

第十一条 公司董事会办公室根据投资部报送的项目投资及进展情况，负责对外投资过程中必要的备案和信息披露工作，包括交易所的协调备案、根据上市规则进行信息披露等。

第十二条 公司风控中心在对外投资中主要负责监督对外投资管理决策过程的合规性；监督投资后管理流程的执行情况；负责投资管理流程的内控测评以及投资中的风险管理。

第十三条 如项目涉及公司业务部门（如药品事业部、健康产品事业部、中药资源事业部等）或研发部门，则业务部门或研发部门负责协助投资部的相关工作，包括在尽调中对接标的公司，搜集和整理项目的业务资料及技术资料并进行评估论证，形成业务或技术尽调报告为投资项目决策提供依据等。

第三章 对外投资的工作流程

第十四条 对外投资流程主要包括：项目获取、项目初步评估、项目立项、尽职调查、评估作价、投资决策、商务条款谈判、交易合同制定与签署、交易交

割、投后管理、项目退出等步骤。

第十五条 对外投资项目主要由公司投资部负责潜在项目搜寻及获取，搜集市场相关资料及数据，选择符合公司发展战略的项目，对拟投资项目进行初步评估，形成投资立项分析报告、《立项审批表》并提交首席执行官审批。首席执行官根据投资项目的实际情况召集立项委员会，立项委员会由3-7名委员组成，应当包括投资项目所涉相关部门的负责人、专家。立项委员会对投资项目立项事宜进行分析、评审并形成讨论意见供首席执行官决策。投资部应每季度将立项审批通过的项目情况向产品组合与投资管理委员会报备。第十六条 由业务部门前期获知投资机会或信息的对外投资项目，业务部门可将信息传递至投资部，并协助投资部进行资料收集，投资部按照本制度第十五条的规定履行立项程序。第十七条 根据项目情况，如果需签署非约束性协议才能进入项目的尽调阶段，根据公司投资意向，投资部与项目相关方协商拟定非约束性协议，合同或协议经集团法务中心审核。投资部应当拟定《合作意向请示》，与非约束性协议一并提交至集团首席执行官审批。若非约束性协议中包括了初步投资估值、规模、投资方式、投资条件等内容，则投资部应提交集团办公会审批。经集团首席执行官或集团办公会审批通过后，公司与项目相关方才可签署非约束性协议。第十八条 投资部根据项目情况制定尽职调查及审计评估等工作方案，并根据项目具体需求，按照公司聘请中介机构的相关规定，聘请第三方专业机构参与尽职调查。第十九条 投资部负责组织内外部人员开展尽调工作及必要的审计评估工作，完成尽调报告。投资部综合尽调报告内容，通过对战略、财务、技术、法律、投资交易结构、投资回报、投资风险等多方面分析，完成项目可行性研究报告。投资部根据实际需要，可以委托具备相应资质的专业机构进行可行性研究，提供独立的可行性研究报告。第二十条 根据投资意向，投资部与项目相关方进行合同或协议条款谈判，形成的合同或协议意向，交由集团法务中心审核。综合以上材料形成项目投资议

案，投资议案附件应当包括可行性研究报告、尽调报告、必要的审计报告和评估报告、投资合同等决策相关材料。投资部将投资议案（包含附件）提交至风控中心进行风险评估，最后将投资议案以及风控中心意见一并呈交至公司集团办公会审批，并进行逐级审批。对外投资的审批权限为：

（一）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产20%（含）以内，由公司董事会审议并披露。对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产20%（不含）以上，由公司董事会审议后提交股东大会审议。若对外投资涉及关联交易，应按照深圳证券交易所相关规则的规定履行决策程序。

（二）董事会对其决策范围内的对外投资可以董事会决议的方式将决策权限明确授权给集团办公会。

针对需要经董事会审议的对外投资项目，投资部在提交集团办公会的同时应当提交战略委员会对投资项目进行研究，并提出意见或建议；并将战略委员会的意见或建议一并提交董事会审议。

第二十一条 经过前述审批程序，审批通过后与项目相关方正式签署投资合同或协议。

投资合同或协议应重点关注以下方面内容：

（一） 交易结构和模式；

（二） 项目的投资额及价格；

（三） 投资期限、投资方核心权利保障、目标企业原股东限制条款、支付与投资退出；

（四） 目标企业的企业治理结构安排，包括董事、监事委派、董事会安排、重大决策权及表决权分配等；

（五） 目标企业应该从事和不得从事的行为的约定；

（六） 违约责任。

第二十二条 投资部根据约束性协议的条款进行投资交易交割，完成工商注册或变更或股权登记。需经过监管审批的，投资部协调公司相关部门、第三方专业机构跟踪监管审批进度、准备监管审批资料、监管问询回复等，完成监管审批备案需要做的各项准备工作，推动及时完成监管审批备案。第二十三条 资金运营中心负责财税管理，筹措需支付的资金、实物或无形资产，财税中心负责及时进行账务处理。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。第二十四条 投资项目达到信息披露条件时，投资部应及时向公司信息披露管理部门报送项目信息，公司信息披露管理部门按照上市规则要求，及时、真实、准确、完整地对投资项目及其进展情况进行信息披露。第二十五条 投资部应向集团首席执行官及时汇报项目进展情况，当投资条件发生重大变化时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并重新执行投资项目的审批流程。

第四章 投资后管理

第二十六条 对外投资完成后，根据管理需求，由投资部对投资项目的进度、资金投入和使用、项目运作情况、财务表现、收益情况、存在的问题和建议等跟踪管理，并及时履行内部汇报或审批程序。投资后管理包括日常性投后管理以及重大事项管理。具体的投后管理的相关内容、决策权限和程序，公司另行制定《投后管理办法》进行规定。

第二十七条 对于并购类项目，如标的将被整合至集团相关事业部，则投资部在交易完成后，负责对接与整合的过程，直至顺利移交至事业部。

第二十八条 对于创新类产品许可引进，投资部在交易完成后，负责与研发或临床开发部的对接，直至顺利移交至研发或临床开发团队。

第二十九条 对已投资项目应建立投资风险预警机制，具体对公司的投资市场环境、被投资公司的经营活动、财务指标、重大事项等进行分析和跟踪，及时掌握并处理投资风险事项。对于产生商誉的投资项目，财税中心定期进行商誉减

值测试。

第三十条 公司风控中心必要时对投资项目的资金使用情况、收益情况等进行审计，并向董事会审计委员会报备。第三十一条 公司应建立建全投资项目档案管理制度，自项目前期调研到项目投资结束（含项目中止）以及投后管理的档案资料，由投资部负责整理归档。

第五章 对外投资的转让与收回

第三十二条 对外投资项目一经批准，原则上不得随意变更投资，如确需变更，按决策程序和审批权限履行程序后实施。

第三十三条 出现或发生下列情况之一时，公司应当转让或处置对外投资：

（一） 按照被投项目公司章程或合伙协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三） 由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；

（四） 投资合同或相关交易文件约定投资终止的其他情况出现或发生时；

（五） 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（六） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（七） 公司认为有必要或根据国家法律法规规定以及政策应当终止投资的其他情形。

第三十四条 发生或出现下列情况之一时，公司可以处置对外投资：

(一) 由于公司自身经营资金不足急需补充资金时；

(二) 投资项目实现公司投资目标时；

(三) 公司认为有必要的其他情形。

第三十五条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关规定办理。本制度规定的对外投资的处置必须符合国家有关法律、法规的相关规定，由投资部牵头对投资项目进行研究评估，向集团办公会提交投资项目处置报告，批准处置对外投资项目的权限与批准开展对外投资的权限相同。分子公司管理中股权关系变更，如果涉及到投资退出，需按照本制度相关规定执行。

第三十六条 投资部根据批准的投资项目处置报告，组织相关部门执行审批意见，办理股权转让等相关手续。

第六章 附则

第三十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和公司章程的规定执行。

第三十八条 本制度经董事会通过之日起实施，修改时亦同。本制度由投资部负责解释。

附件一：《项目立项审批表》

附件一

云南白药集团股份有限公司

项目立项审批表