《云南白药集团股份有限公司章程》修订对照表
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币1,277,403,317元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,796,862,549元。 |
| 2 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长或首席执行官为公司的法定代表人。具体人员由董事会审议通过后予以确认，并依法登记。 |
| 3 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、副总裁、各职能首席官、董事会秘书。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、副总裁、各职能首席官、董事会秘书。 |
| 4 | 第十九条 公司股份总数为1,277,403,317股。公司的股本结构为：普通股1,277,403,317股。 | 第十九条 公司股份总数为1,796,862,549股。公司的股本结构为：普通股1,796,862,549股。 |
| 5 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 6 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。 | 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | |
| 7 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 8 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东 ，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 9 | 第三十二条 公司股东享有下列权利: （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他权利。 | 第三十二条 公司股东享有下列权利: （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他权利。 |
| 10 | 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 |
| 11 | 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 | 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章程的规定，给公 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | |
| 12 | 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 13 | 第三十七条 公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 14 | 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 | 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
| 15 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所的相关规则、规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 16 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）对于本条第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。《深圳证券交易所股票上市规则》对审议事项另有规定的，按其规定执行。 | |
| 17 | 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 18 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: （一）董事人数不足8人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他情形。 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足八人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他情形。 |
| 19 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议召开通知中列明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议召开通知中列明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | |
| 20 | 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 21 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 22 | 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未做出反 | 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | |
| 23 | 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 24 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 料。 | ||
| 25 | 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的有关规定。 | 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的有关规定。 |
| 26 | 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。 | 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 27 | 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司根据各次股东大会的实际情况，决定是否进行催告。 | 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司根据各次股东大会的实际情况，决定是否进行催告。 |
| 28 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 股东大会采用网络或其他方式投票的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会采用网络或其他方式投票的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | |
| 29 | 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 30 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 31 | 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 32 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算、变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 33 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 34 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 35 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名以上董事、监事（非职工代表监事）进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的详细情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: （一）非独立董事提名方式和程序： 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名非独立董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 （二）独立董事的提名方式和程序： 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征 得被提名人的同意，并公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。 （三）监事提名方式和程序： | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名以上董事、监事（非职工代表监事）进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）非独立董事提名方式和程序： 董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名非独立董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 （二）独立董事的提名方式和程序： 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。 监事候选人中由职工代表担任的，由公司职工代表大会提名，由职工实行民主选举产生。 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。 | 断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。 （三）监事提名方式和程序： 监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。 监事候选人中由职工代表担任的，由公司职工代表大会提名，由职工民主选举产生。 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。 | |
| 36 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 37 | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 | 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 38 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理、首席执行官，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理、首席执行官，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 39 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 | 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 过公司董事总数的1/2。 | 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | |
| 40 | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务: （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 41 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他勤勉义务。 | 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | |
| 42 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 43 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程的规定执行。 | 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 44 | 第一百零六条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，联席董事长1人，副董事长1人。 | 第一百零五条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可以设联席董事长一人、副董事长一人。 |
| 45 | 第一百零七条 董事会行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第一百零六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、各职能首席官，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总裁、各职能首席官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | ||
| 46 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 当公司的本条所述事项达到深圳证券交易所的相关规则中规定的股东大会审议标准时，应报股东大会批准；当公司的本条所述事项未达到深圳证券交易所的相关规则中规定的股东大会审议标准时，决定权归属公司董事会。 董事会针对在其权限范围内的对外投资、收购出售资产、对外捐赠等事项，可以通过董事会决议的方式将决策权限进行明确授权。 |
| 47 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人，可以设联席董事长1人、副董事长1人。董事长、联席董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十条 董事会设董事长一人，可以设联席董事长一人、副董事长一人。董事长、联席董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 48 | 第一百一十二条 董事长/联席董事长行使下列职权: （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）主持、参与公司年度预算的制订； （三）指导、参与公司基本管理制度的制定； （四）主持、参与公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财方案的拟定； （五）指导、参与制订公司生产、销售、科研政策； （六）签署公司重大法律、合同文件； | 第一百一十一条 董事长和联席董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）主持、参与公司年度预算的制订； （三）指导、参与公司基本管理制度的制定； （四）主持、参与公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财方案的拟定； （五）指导、参与制订公司生产、销售、科研政策； （六）签署公司重大法律、合同文件； |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| （七）督促、检查董事会决议的执行； （八） 有权决定单项金额在5000万元人民币以内且最近 12 个月内累计金额占公司最近经审计后的财务报表中净资产的0.01%以内的对外投资、收购与出售资产、资产抵押、委托理财等事项，超过这一金额的，应报董事会批准。 (九)董事会授予的其他职权。 | （七）督促、检查董事会决议的执行； （八） 有权决定单项金额在5000万元人民币以内且最近 12 个月内累计金额占公司最近经审计后的财务报表中净资产的0.01%以内的对外投资、收购与出售资产、资产抵押、委托理财等事项，超过这一金额的，应报董事会批准。 (八)董事会授予的其他职权。 | |
| 49 | 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长/联席董事长工作，董事长/联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长和联席董事长工作，董事长和联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 50 | 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以电子邮件、电话、传真、邮递或公司章程规定的其他方式通知全体董事和监事。 | 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面通知全体董事和监事。 |
| 51 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长/联席董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、二分之一以上独立董事、董事长或者联席董事长认为有必要时可以提议召开董事会临时会议。董事长和联席董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 52 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开前三天，以电子邮件、电话、传真、邮递或公司章程规定的其他形式通知董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开前三天，以电子邮件、电话、传真、邮递或公司章程规定的其他形式通知董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当作出适当说明。 |
| 53 | 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 | 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | |
| 54 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为记名式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 | 第一百一十九条 董事会决议表决方式为记名式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件或其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 55 | 第一百二十四条 公司设首席执行官1名，由董事会聘任或解聘。 公司设高级副总裁、副总裁、各职能首席官若干名，由首席执行官提名经董事会聘任或解聘。 公司首席执行官、高级副总裁、副总裁、各职能首席官、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十三条 公司设首席执行官一名，由董事会聘任或解聘。 公司设高级副总裁、副总裁、各职能首席官若干名，由首席执行官提名经董事会聘任或解聘。 董事会秘书由董事长或联席董事长提名经董事会聘任或解聘。 公司首席执行官、高级副总裁、副总裁、各职能首席官、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 56 | 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 公司违反本条规定选举、委派高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本章程第95条情形的，公司解除其职务。 | 第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 公司违反本条规定选举、委派高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本章程第九十四条情形的，公司解除其职务。 |
| 57 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 58 | 第一百二十七条 首席执行官每届任期3年，首席执行官连聘可以连任。 | 第一百二十六条 首席执行官每届任期三年，首席执行官连聘可以连任。 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 59 | 第一百二十八条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权: （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、各职能首席官； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 首席执行官列席董事会会议。 | 第一百二十七条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权: （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、各职能首席官； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 非董事首席执行官列席董事会会议。 |
| 60 | 第一百三十二条高级副总裁、副总裁、各职能首席官协助首席执行官工作，由首席执行官提名经董事会聘用或解聘。 | 第一百三十一条 高级副总裁、副总裁、各职能首席官协助首席执行官工作，由首席执行官提名经董事会聘用或解聘。 |
| 61 | 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定。 | 第一百三十二条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定。 |
| 62 | 第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 63 | 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 | 第一百三十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 用于监事。 董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本章程第95条情形的，公司解除其职务。 | 同时适用于监事。董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本章程第九十四条情形的，公司解除其职务。 | |
| 64 | 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 |
| 65 | 第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 | 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 |
| 66 | 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 67 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整 。 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 68 | 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由6名 监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 69 | 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 | 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 70 | 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定，制定公司的财务会计制度。 | 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 |
| 71 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的规定进行编制。 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 72 | 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 73 | 第一百五十五条 公司缴纳所得税后，按下列程序分配利润： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金 百分之十； （三）提取任意公积金； | 第一百五十五条 公司缴纳所得税后，按下列程序分配利润： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金百分之十； （三）提取任意公积金； |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| （四）支付股东股利。 1、提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定，公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 2、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。 其中，特殊情况是指：（1）公司拟回购股份；（2）公司未来 12 个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且绝对金额在 3000 万元以上；（3）审计报告为非标报告；（4）符合相关规定的其他特殊情形。 3、在业绩保持增长的前提下，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施也可结合现金分红同时实施。 4、公司根据相关规定足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司连续三年以现金分红方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司可以进行中期现金分红。 5、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 | （四）支付股东股利。 1、提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定，公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 2、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。 其中，特殊情况是指：（1）公司拟回购股份；（2）公司未来十二 个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五，且绝对金额在三千万元以上；（3）审计报告为非标报告；（4）符合相关规定的其他特殊情形。 3、在业绩保持增长的前提下，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施也可结合现金分红同时实施。 4、公司根据相关规定足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司连续三年以现金分红方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司可以进行中期现金分红。 5、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； （4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | |
| 74 | 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 75 | 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或传真方式进行。 | 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、普通邮件、电子邮件、电话、传真或公告形式进行。 |
| 76 | 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或传真方式进行。 | 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、普通邮件、电子邮件、电话、传真或公告形式进行。 |
| 77 | 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司以传真方式送出的，以对方书面确认为送达日期。 | 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司以传真方式送出的，以对方书面确认为送达日期。 |
| 78 | 第一百七十条 公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 | 第一百七十条 公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 79 | 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的，自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内， |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | ||
| 80 | 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。 | 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定媒体上公告。 |
| 81 | 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 82 | 第一百七十八条 公司因下列原因解散: （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百七十八条 公司因下列原因解散: （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
| 83 | 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 84 | 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 85 | 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 86 | 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: （一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 | 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: （一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 |
| 87 | 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求披露的信息，按规定予以公告。 | 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求披露的信息，按规定予以公告。 |
| 88 | 第一百九十二条 释 义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 | 第一百九十二条 释 义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 | 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 | |
| 89 | 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在云南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 90 | 第一百九十五条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。 | 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 |
| 91 | 第一百九十八条 本章程自发布之日起施行。 | 第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议通过之日起实施。 |