股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2022-69

云南白药集团股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计公告

重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、董事会已审议通过的2022年预计日常关联交易额度

公司于2021 年 12 月 29 日召开第九届董事会 2021 年第十次会议、于2022年3月24日召开第九届董事会2022年第四次会议，分别审议通过《关于2022年度预计日常关联交易的议案》，公司根据 2022 年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，预计公司 2022 年与西藏久实致和营销有限公司、上海天络行品牌管理股份有限公司、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司、昆明市红云医院有限公司发生的日常关联交易合计总额为 50,910 万元。

2、提请本次董事会审议2022年预计日常关联交易额度

公司根据 2022年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的其他各项关联交易进行了合理预计，预计公司 2022年与上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）发生的日常关联交易合计总额为75,100万元。

3、2022年预计公司与上述关联方发生的日常关联交易合计总额为126,010万元，占公司最近一期经审计净资产3,822,614万元的3.30%，不需

报股东大会审议。2021年，公司与年初预计的关联方实际发生日常关联交易总额为33,291.67万元，未超过 2021年经董事会审议通过的额度。

4、2022年8月28日，公司召开第九届董事会2022年第十次会议，应出席董事9名，实际出席董事9名，会议以 9票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过《关于 2022年度预计日常关联交易的议案》。

5、独立董事对公司本次2022年度预计发生的日常关联交易进行了事前审核，并发表了事前认可意见和独立意见，认为交易符合法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

（二）本次预计2022年日常关联交易类别和金额

单位：万元

注：2022年4月8日，上海医药2021年度非公开发行 A股股票完成，云南白药持有上海医药

18.01%的股份。云南白药作为战略投资者，根据与上海医药签署的《战略合作协议》的约定，拟向上海医药提名1名执行董事候选人、1名非执行董事候选人以及1名监事候选人。

二、关联方基本情况

（一）上海医药集团股份有限公司

1、基本情况

法定代表人：周军注册资本：人民币 284,208.9322 万元主营业务： 原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、

栓剂）的医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品【与经营范围相适应】、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路 92 号上海医药截至 2022年一季度的主要财务数据（未经审计）为：总资产182,023,296,167.44元，归属于上市公司股东的所有者权益64,522,215,028.50元，营业收入56,898,217,119.51元，归属于上市公司股东的净利润1,251,018,657.92元。

2、与公司的关联关系

2022年4月8日，上海医药2021年度非公开发行 A股股票完成，云南白药持有上海医药 18.01%的股份，云南白药作为战略投资者，根据与上海医药签署的《战略合作协议》的约定，拟向上海医药提名1名执行董事候选人、1名非执行董事候选人以及1名监事候选人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上海医药为本公司关联法人。

3、履约能力分析

根据上海医药的主要财务指标和经营情况，上海医药依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

公司根据2022年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，交易价格是依据市场价格协商定价，遵循公平、合理的原则。公司关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是

一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 》及等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是云南白药集团股份有限公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。

四、交易目的和对上市公司的影响

1、公司日常关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

2、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、 经营成果无不利影响。

3、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

五、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们基于独立判断立场，对公司2022年度预计的日常关联交易情况发表如下独立意见：

1、2022年度公司与关联方发生的日常关联交易合计总额为126,010万元，占公司最近一期经审计净资产3,822,614万元的3.30%，不需报股东大会审议。

2、公司2022年度拟发生的日常关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营。

3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法有效。

4、公司2022年度日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 》等规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2022年8月28日