独立董事的独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，我们作为云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2022年8月8日召开的第九届董事会2022年第九次会议的相关议案及相关事项发表如下独立意见：

一、关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》和《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定：

1、公司2020年股票期权激励计划首批授予部分第一个可行权期届满，已行权数量为6,252,954份，未行权数量为947,054份，对首批授予部分第一个可行权期届满未行权的947,054份股票期权予以注销。

2、公司2021年业绩指标未全部达到2020年股票期权激励计划设定的业绩考核要求，首批授予部分对应第二个行权期股票期权7,086,240份、预留授予部分第一个行权期对应的股票期权840,000份（预留授予股票期权为1,200,000份，因2021年度权益分派调整后为1,680,000份，第一个行权期对应股票期权840,000份）均不得行权，由公司予以注销。

3、因公司2020年股票期权激励计划首批授予部分17名激励对象辞职、1名激励对象因非执行职务的其他原因身故，不再具备行权资格，前述激励对象首批授予部分对应第三个行权期的已获授但未行权的股票期权314,160份均不得行权，由公司予以注销。

本次注销完成后，公司2020年度股票期权首批授予部分期权数量由15,119,534份调整为6,772,080份，预留授予部分期权数量由1,680,000份调整为840,000份，激励对象人数由671人调整为653人。

公司本次注销2020年股票期权激励计划部分股票期权符合《上市公司股权激励办理办法》等法律法规、规范性文件以及《2020年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，注销事项审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响，我们同意公司本次注销部分股票期权的事项。

二、关于续聘公司2022年度审计机构（含内部控制审计）的独立意见

1、根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规有关上市公司聘用、解聘会计师事务所的审议程序和审批权限，公司续聘会计师事务所须通过本公司股东大会的批准。

2、公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关职业资格，能遵循独立、客观、公正的执业准则，能满足公司财务及内控审计工作的要求。

3、董事会审议该事项时决策程序合法有效。

4、本次聘任会计师事务所的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，符合全体股东的利益，不存在损害公司、其他股东及广大中小股东利益的情况。

我们同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。该事项尚需提交公司股东大会审议。

独立董事： 尹晓冰、戴扬、张永良、刘国恩2022年8月8日