云南白药集团股份有限公司独立董事的专项说明和独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，我们作为云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2022年3月24日召开的第九届董事会2022年第四次会议的相关议案及相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，作为云南白药集团股份有限公司的独立董事，我们审阅了公司2021年度内部控制评价报告，发表独立意见如下：

公司2021年度内部控制评价的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司对纳入评价范围的业务与事项均已按照财政部颁布的《内部控制基本规范》和相关规定建立健全了一系列内部控制，并在经营管理活动中得到贯彻实施，在重大方面能够较为有效地防范和控制公司内部的经营风险，保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行。截至2021年12月31日，公司在所有重大方面均保持了与财务报表相关的有效内部控制，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完

整性和有效性。

二、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》的规定，我们作为云南白药集团股份有限公司的独立董事，对2021年度公司利润分配的议案发表独立意见如下：

2021年度利润分配预案拟向全体股东每10股派发现金股利16元（含税），每10股送红股4股（含税），不以资本公积金转增股本。按照本方案分配比例，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，从而最终确定分配总额。其余未分配利润留待以后年度分配。

我们认为，该分配方案符合公司章程规定和公司的长远利益，同时也符合中国证监会关于上市公司现金分红的相关规定。因此，我们同意公司的利润分配预案，提请股东大会审议。

三、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，我们作为云南白药集团股份有限公司的独立董事，对公司进行仔细核查和问询后，就公司关联方资金占用以及公司对外担保情况进行了核查，发表专项说明和独立意见如下：

公司严格控制对外担保事项，截止2021年12月31日，公司在本报告期内没有发生违规对外担保、控股股东及其他关联方违规占用公司资金等情况，也不存在以前年度发生但延续到本报告期的违规对外担保、控股股东及其他关联方违规占用公司资金等情况。

四、关于2022年度日常关联交易预计的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们基于独立判断立场，对2022年度日常关联交易预计事项发表如下独立意见：

1、预计公司2022年与关联方江苏鱼跃医疗设备股份有限公司、昆明市红云医院有限公司发生的日常关联交易合计总额为3,410万元，占公司最近一期经审计净资产3,822,614万元的0.09%，不需报股东大会审议。

2、公司2022年度拟发生的日常关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营。

3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法有效。

4、公司2022年度日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

五、关于2021年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大的专项说明

我们对2021年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大的情况进行了核查，经核查，我们认为：公司对2021年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行情和公司的实际情况，已发生的日常关

联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律法规的规定。虽然实际发生金额因业务需求等客观原因与原预计金额上限存在差异，但该等差异的出现确实因不可控因素所致，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

六、关于《董监事及高级管理人员等核心人员薪酬与考核管理办法》2021年执行情况的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等法规的规定，我们作为云南白药集团股份有限公司的独立董事，对公司关于《董监事及高级管理人员等核心人员薪酬与考核管理办法》2021年执行情况发表独立意见如下：

经核查，2021年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬及考核是结合公司实际经营情况严格执行的。2021年年报披露的薪酬是合理和真实的，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

七、关于公司2021年度证券投资情况的独立意见

报告期内，公司证券投资资金来源于公司自有闲置资金，公司制定了相应的风险控制措施，应切实执行内部有关管理制度，并持续完善相关制度，并严格控制二级市场投资规模。

上述证券投资事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，该安排不存在损害公司及中小股东利益的情形。

独立董事：尹晓冰、戴扬、张永良、刘国恩2022年3月24日