云南白药集团股份有限公司

监事会2021年度工作报告

2021年，云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在股东大会的领导下，严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规和规范要求，独立有效地履行监督职能，充分了解公司生产经营情况，全面检查公司财务，监督董事、高级管理人员规范履职，审议公司定期报告并提出书面审核意见，对公司员工持股计划、股票期权激励计划等事项发表明确意见。公司监事会全体监事坚守公司的文化和价值观，严格督促公司董事会和管理层规范运作、科学决策，护航公司行稳致远，切实维护了公司、股东和员工的利益。

2021年度监事会的工作主要如下：

一、会议召开和决议通过情况

2021年度，第九届监事会共召开7次监事会会议，其中1次为现场会议，6次为通讯会议。历次会议召开前，公司均严格按照相关法律法规要求，于规定时限前为监事会成员发放相关会议材料，监事会会议的各项召集召开程序合法合规。会议时间、届次、审议议案等主要情况如下：

表1 2021年度监事会会议召开情况

二、对公司相关事项发表的专项意见

（一）股东大会决议执行情况

2021年，公司共召开股东大会2次，其中2020年度股东大会形成决议12项，2021年第一次临时股东大会形成15项。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，经核查，监事会认为股东大会各项决议均得到有效执行。

（二）公司依法经营情况

2021年，监事会全体成员按要求列席了公司董事会会议，部分成员列席了报告期内的股东大会，监事知情权得到充分保障，报告期内认真履行监督职权。基于对公司经营情况的充分了解，并经认真核查，监事会形成意见如下：2021年，公司严格遵照《公司章程》等规定，开展各类经营活动；公司建立了完善的企业内部控制制度并始终严格执行，能够保障公司实现经营与发展的战略目标；公司董事及高级管理人员履行职务过程中谨慎、认真、勤勉，不存在违反法律法规或公司章程的行为，无任何滥用职权损害股东或职工利益情况的发生。

（三）检查公司财务的情况

2021年，遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，公司监事会审慎、全面地检查公司财务状况，通过认真审阅公司的财务报表等资料，审查财务预算、决算情况，我们认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息；由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所出具的“标准无保留审计意见”审计报告结论客观、公允，符合公司的客观实际情况。

（四）审核定期报告并提出书面审核意见

按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（2021年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，监事会全体监事依法对公司定期报告的真实、准确、完整签署书面确认意见，并以决议方式形成对公司定期报告出具书面审核意见，我们认为：（1）公司定期报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；（2）定期报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营情况及财务状况等；（3）监事会在提出本意见前，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（五）关联交易、担保等情况

经核查，报告期内，公司进行的关联交易遵循了公开、公正、公平的原则，交易程序合法、合规，没有损害公司的利益和股东的权益；公司对2021年度发生的日常关联交易总金额进行了合理预计，在实际执行中未超过已审日常关联交易额度。

公司严格控制对外担保事项，公司在本报告期内没有发生违规对外担保、控股股东及其他关联方违规占用公司资金等情况，也不存在以前年度发生并延续到2021年12月31日的违规对外担保、控股股东及其他关联方违规占用公司资金等情况。

（六）公司2021年度员工持股计划的情况

根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下简称“《披露指引第4号》”）等相关法律、法规

及规范性文件的规定，经认真审阅相关会议资料及全体监事充分全面的讨论与分析，公司监事会就公司2021年度员工持股计划相关事项发表如下审核意见：

1、关于《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划（草案）》及摘要的议案，经审核，公司监事会及全体监事认为：公司董事会拟定的《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《指导意见》、《披露指引第4号》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，本次员工持股计划推出前已召开职工代表大会充分征求员工意见，相关议案的程序和决策合法 、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形。公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，提高公司的凝聚力与竞争力，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

2、关于《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法》的议案，经审核，公司监事会及全体监事认为:《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》、《指导意见》、《披露指引第4号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，内容合法、有效。

（七）公司股票期权激励计划相关情况

1、关于2020年股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单的审核意见，根据《上市公司股权激励管理办法》等文件的有关规定，公司监事会本着对公司及全体股东负责的态度，对公司2020年股票期权激励计划预留部分授予的激励对象及授予事项进行了核查，并发表核查意见：我们认为本次激励计划预留部分的授予条件已成就，同意公司按照《2020年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，以2021年3月25日作为本次授予的授予日，向符合授予条件的1名激励对象授予120万份股票期权。

2、关于2020年股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明，根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》的相关规定，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，相关公示情况及核查意见如下：公司已于2021年3月25日至2021年4月6日张榜公示了股票期权激励计划激励对象姓名及职务，公示期满没有任何公司员工提出异议或不良反映；公司监事会认为：列入《预留部分激励对象名单》的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划确定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、关于公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单的核查意见，根据《上市公司股权激励管理办法》等文件的有关规定，公司监事会本着对公司及全体股东负责的态度，对公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单进行了核查，并发表意见如下: 我们一致同意670名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为674.64万份，行权价格为74.05元/股。

三、内部控制监督

报告期内，监事会按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，对公司内部控制合规情况进行监督。监事会认真审阅了董事会提交的《2021

年度内部控制自我评价报告》，认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，公司内部控制自我评价的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制工作的实施情况，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司对纳入内部控制评价范围的业务与事项建立了一系列内部控制制度，并在经营管理活动中得到贯彻实施，在重大方面能够较为有效地防范和控制公司内部的经营风险，保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的有序开展，各项内部控制制度具备合理性、完整性和有效性，能够保障公司实现经营与发展的战略目标。

四、内幕信息知情人管理制度建立及实施情况

2021年，遵照中国证监会发布的《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规及规范性文件的要求，监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行了监督，监事会认为：公司建立了完善的内幕信息知情人管理制度，不断加强内幕交易综合防控，董事会按照规定以及交易所相关规则要求，及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长与董事会秘书对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司对内幕信息知情人进行严格管理和监控，确保公司内幕信息不外泄，坚决杜绝内幕信息知情人利用所知悉的内幕信息买卖上市公司股票的情形发生。

五、总结与展望

2021年，是党和国家历史上具有里程碑意义的一年。以习近平同志为核心的党中央领航定向，构建新发展格局迈出新步伐，高质量发展取得新成效，实现了“十四五”良好开局，开启全面建设社会主义现代化国家、向第二个百年奋斗目标进军新征程。

2021年，也是公司开启新征程的关键一年。公司以“守护生命与健康”为使命，深耕现有业务，拓展增量业务，强化研发力、产品力、品牌力和组织力等在内的核心能力。公司监事会一如既往地严谨履职，在严格遵照各项法律法规和规范性文件要求的前提下，聚焦重点事项，强化监督履职，保持公司规范运作，提升公司治理水平，确保“关键少数”恪守合规底线，维护和保障公司、股东及员工的合法权益。

行稳致远，进而有为。展望2022年，不仅是云南白药创制120周年，也是云南白药立志实现新腾飞的新纪元，公司将着力在骨伤科、精准医美、口腔科学、女性关怀赛道上寻求创新突破。公司监事会在新的一年中，将进一步拓展工作思路，依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，一如既往地履行职责，谨遵诚信原则，加强监督力度，以维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，全力做好各项工作。

云南白药集团股份有限公司

监 事 会2022年3月24日