股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2022-20

云南白药集团股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计公告

重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、董事会已审议通过的2022年预计日常关联交易额度

公司于2021 年 12 月 29 日召开第九届董事会 2021 年第十次会议，审议通过《关于2022年度预计日常关联交易的议案》，公司根据 2022 年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，预计公司 2022 年与西藏久实致和营销有限公司、上海天络行品牌管理股份有限公司发生的日常关联交易合计总额为 47,500 万元。

2、提请本次董事会审议的其他2022年预计日常关联交易额度

公司根据 2022年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的其他各项关联交易进行了合理预计，预计公司 2022年与江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”）、昆明市红云医院有限公司（以下简称“红云医院”）发生的日常关联交易合计总额为3,410万元。

3、2022年预计公司与上述关联方发生的日常关联交易合计总额为50,910万元，占公司最近一期经审计净资产3,822,614万元的1.33%，不需报股东大会审议。2021年，公司与年初预计的关联方实际发生日常关联交易总额为33,286.10万元，未超过 2021年经董事会审议通过的额度。

4、2022年3月24日，公司召开第九届董事会2022年第四次会议，应出席董事9名，实际出席董事9名（其中：现场出席会议的董事7名，独立董事戴扬先生、独立董事刘国恩先生以视频方式参加了会议并发表意见，并以通讯表决方式进行了表决），监事及高管列席了本次会议。会议以 8票同意（李双友董事为关联董事，回避表决）、0 票弃权、0 票反对，审议通过《关于 2022年度预计日常关联交易的议案》。

5、独立董事对2021年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异出具了专项说明；对公司2022年度预计发生的日常关联交易进行了事前审核，并发表了事前认可意见和独立意见，认为交易符合法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

（二）预计2022年日常关联交易类别和金额

单位：万元

（三）2021年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

注1：公司全资子公司云南白药集团（海南）有限公司对其境外全资子公司云白药香港有限公司（以下简称“白药香港”）进行增资，并由白药香港作为要约人，对万隆控股集团有限公司（以下简称“万隆控股”）除要约人及其一致行动人士外所有股东持有的全部已发行股份发出强制性全面现金要约。鉴于万隆控股2022年一季度纳入云南白药集团股份有限公司的财务报表合并范围，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，万隆控股集团有限公司不再属于公司关联法人。

二、关联方基本情况

（一）江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

1、基本情况

法定代表人：吴群注册资本：100,247.6929 万人民币主营业务：医疗器械(按许可证所核范围经营);保健用品的制造与销售;金属材料的销售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术

除外);机动医疗车改装(凭相关资质开展经营活动);汽车的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:卫生用品和一次性使用医疗用品生产;食品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:个人卫生用品销售;消毒剂销售(不含危险化学品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

注册住所：江苏丹阳市云阳工业园（振新路南）鱼跃医疗截至 2021 年三季度的主要财务数据（未经审计）为：总资产1,221,491.83万元，净资产 829,395.42万元，营业收入531,025.55万元，净利润135,225.64万元。

2、与公司的关联关系

江苏鱼跃科技发展有限公司持有鱼跃医疗24.54%的股份，为鱼跃医疗控股股东；截至2021年末，江苏鱼跃科技发展有限公司持有云南白药 5.56%的股份，为云南白药持股 5%以上的股东；吴群任本公司监事，任鱼跃医疗董事长、总裁。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，鱼跃医疗为本公司关联法人。

3、履约能力分析

根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

（二）昆明市红云医院有限公司

1、基本情况：

法定代表人：陈劲松

公司类型：有限责任公司

注册资本：人民币壹仟万元整

主营业务：诊疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册住所：云南省昆明市五华区龙泉路上庄2021年度主要财务数据（未经审计）：总资产：2,539万元；净资产：

2,135万元；营业收入3,568万元；净利润-135万元。

2、与公司的关联关系

红云医院为云南合和（集团）股份有限公司全资子公司，截至2021年末，云南合和（集团）股份有限公司持有公司8.14%股权，是公司持股5%以上股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，红云医院为本公司关联法人。

3、履约能力分析

根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

公司根据2022年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，交易价格是依据市场价格协商定价，遵循公平、合理的原则。公司关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 》及等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是云南白药集团股份有限公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。

四、交易目的和对上市公司的影响

1、公司日常关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

2、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、 经营成果无不利影响。

3、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

五、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们基于独立判断立场，对公司2022年度预计的日常关联交易情况发表如下独立意见：

1、预计公司 2022年与关联方江苏鱼跃医疗设备股份有限公司、昆明市红云医院有限公司发生的日常关联交易合计总额为3,410万元，占公司最近一期经审计净资产3,822,614万元的0.09%，不需报股东大会审议。

2、公司2022年度拟发生的日常关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营。

3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法有效。

4、公司2022年度日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 》等规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2022年3月24日