股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2021-67

云南白药集团股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计公告

重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、公司根据 2022年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，预计公司 2022年与西藏久实致和营销有限公司（以下简称“西藏久实”）、上海天络行品牌管理股份有限公司（以下简称“上海天络行”）发生的日常关联交易合计总额为47,500万元，占公司最近一期经审计净资产3,805,255万元的1.25%，不需报股东大会审议。截至2021年11月末，公司与西藏久实的日常关联交易实际发生总额为28,745.81万元，预计将不会超过 2021年经董事会审议通过的额度。

2、2021年12月29日，公司召开第九届董事会2021年第十次会议以 7票同意（陈发树先生、陈焱辉先生为关联董事，回避表决）、0 票弃权、0票反对，审议通过《关于 2022年度预计日常关联交易的议案》。

3、独立董事对公司2022年度预计发生的日常关联交易进行了事前审核，并发表了事前认可意见和独立意见，认为交易符合法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

（二）预计2022年日常关联交易类别和金额

单位：万元

（三）2021年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

二、关联方基本情况

（一）西藏久实致和营销有限公司

1、基本情况

法定代表人：倪国涛注册资本：人民币壹佰万元整主营业务：软件开发、推广及技术服务；网络设计；产品设计、企业营销策划、活动策划及执行、会议服务、展览服务、企业形象策划；广告代理；纺织品、家具家居、建材、服装鞋帽、箱包、皮革制品、日用品、化妆品、首饰、工艺品、电子产品、通信产品、数码产品、家用电器、润滑剂、燃料油（不含危化品）、化工原料及产品（不含危化品）、汽车用品、宠物

食品、宠物用品、保健品、乳制品（含婴幼儿配方乳）的线上线下销售；预包装食品线上线下销售、散装食品线上线下销售；进出口贸易；I类医疗器械的销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。

注册住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城15幢3号因西藏久实是上市公司新华都购物广场股份有限公司（以下简称“新华都”；股票简称：新华都；股票代码：002264）下辖的全资三级子公司。

西藏久实1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产34,869.15万元，净资产15,563.36万元，营业收入24,635.70万元，净利润3,378.75万元。

2、与公司的关联关系

西藏久实是久爱致和（北京）科技有限公司下辖的全资子公司，久爱致和（北京）科技有限公司是新华都购物广场股份有限公司下辖的全资子公司。新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都实业”）持有新华都购物广场股份有限公司28.49%的股权，为其控股股东。

陈发树先生是新华都实业集团股份有限公司的实际控制人，新华都实业及其一致行动人持有公司 25.04%股权，是公司并列第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，西藏久实为本公司关联法人。

3、履约能力分析

根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，与本公司关联交易类别主要为从本公司采购商品，在自有商业渠道进行商品销售，风险较小。

4、经核查，该关联方不属于失信被执行人。

（二） 上海天络行品牌管理股份有限公司

1、基本情况：

法定代表人： 张丽华

公司类型： 其他股份有限公司(非上市)

注册资本： 2,700万人民币

主营业务： 一般项目：厨具卫具及日用杂品批发；市场营销策划；鞋帽零售；针纺织品销售；鞋帽批发；社会经济咨询服务；日用百货销售；企业管理咨询；企业形象策划；品牌管理；服装服饰批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务；日用品批发；厨具卫具及日用杂品零售；服装服饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；投资咨询；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；日用品销售；文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；专业设计服务；第一类医疗器械销售；日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品零售；日用口罩（非医用）销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：货物进出口；技术进出口；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

注册住所： 上海市杨浦区国宾路18号1501A-4室

上海天络行1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产：8,643万元；净资产：6,862万元；营业收入3,945万元；净利润26万元。

2、与公司的关联关系

邵帅女士为公司董事陈焱辉先生配偶，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，邵帅女士为本公司关联自然人；邵帅女士任上海天络行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上海天络行为本公司关联法人。

3、履约能力分析

根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

4、经核查，该关联方不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容

公司根据2022年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，交易价格是依据市场价格协商定价，遵循公平、合理的原则。公司关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 》及等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是云南白药集团股份有限公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。

四、交易目的和对上市公司的影响

1、公司日常关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

2、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、 经营成果无不利影响。

3、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

五、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们基于独立判断立场，对公司2022年度预计的日常关联交易情况发表如下独立意见：

1、预计公司 2022年与西藏久实、上海天络行发生的日常关联交易合计总额为47,500万元，占公司最近一期经审计净资产3,805,255万元的

1.25%，不需报股东大会审议。

2、公司2022年度拟与西藏久实、上海天络行发生的日常关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营。

3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法有效。

4、公司2022年度日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 》及等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2021年12月29日