学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

2024年年度报告

2025-023

2025年4月

2024年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人金鑫、主管会计工作负责人李玉玲及会计机构负责人（会计主管人员）王丹声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中所涉及的发展战略、经营计划等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”中“十、公司面临的风险和应对措施”部分描述了经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义

...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 39

第五节环境和社会责任 ...... 57

第六节重要事项 ...... 59

第七节股份变动及股东情况 ...... 87

第八节优先股相关情况 ...... 98

第九节债券相关情况 ...... 98

第十节财务报告 ...... 99

备查文件目录

一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

注：2024年因实施股权激励产生的股份支付费用45,250,819.65元，不考虑股份支付费用影响的情况下，实现归属于上市公司股东的净利润224,936,123.73元，与上年同期相比增长34.04%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润209,583,347.41元，与上年同期相比增长34.88%公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否公司最近一个会计年度经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

?适用□不适用公司其他符合非经常性损益定义的损益项目系财政部、税务总局公告2023年第19号，关于增值税小规模纳税人增值税政策减免。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

2025年

月，中共中央、国务院印发《教育强国建设规划纲要（2024—2035年）》（以下简称“《纲要》”），《纲要》以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻全国教育大会精神，紧扣中央关心、群众关切、社会关注，坚持目标导向、问题导向和效果导向，紧紧围绕教育的“三大属性”，以“六大特质”为主要特征、以“八大体系”为基本结构、以正确处理“五个重大关系”为关键要求，将深化改革贯穿全文，突出教育科技人才一体统筹部署，推出一系列创新举措，推动从教育大国向教育强国的系统跃升。

其中，“三大属性”，指的是教育的政治属性、人民属性、战略属性；“六大特质”指的是教育强国应当具有强大的思政引领力、人才竞争力、科技支撑力、民生保障力、社会协同力、国际影响力。“八大体系”指的是全面构建固本铸魂的思想政治教育体系、公平优质的基础教育体系、自强卓越的高等教育体系、产教融合的职业教育体系、泛在可及的终身教育体系、创新牵引的科技支撑体系、素质精良的教师队伍体系、开放互鉴的国际合作体系。正确处理“五个重大关系”，指的是必须正确处理支撑国家战略和满足民生需求、知识学习和全面发展、培养人才和满足社会需要、规范有序和激发活力、扎根中国大地和借鉴国际经验的关系。

《纲要》在总体要求中提到“为党育人、为国育才，全面服务中国式现代化建设，扎根中国大地办教育，加快建设高质量教育体系。”并将在2027年，教育强国建设取得重要阶段性成效；到2035年，建成教育强国。《纲要》中指出：

要办强办优基础教育，健全与人口变化相适应的基础教育资源统筹调配机制。深入实施基础教育扩优提质工程。探索逐步扩大免费教育范围。建立基础教育各学段学龄人口变化监测预警制度，优化中小学和幼儿园布局。支持人口

万以上县（市、区、旗）办好一所达到标准的特殊教育学校，鼓励有条件的地区建设十五年一贯制特殊教育学校。加强专门学校建设和专门教育工作；增强高等教育综合实力，按照研究型、应用型、技能型等基本办学定位，有序扩大优质本科教育招生规模，扩大研究生培养规模，稳步提高博士研究生占比，大力发展专业学位研究生教育；要加快建设现代职业教育体系，要塑造产教融合新形态，鼓励企业举办或参与举办职业教育，推动校企在办学、育人、就业等方面深度合作。纲要中还提出要以教育数字化开辟发展新赛道来建设学习型社会，塑造新的发展优势。包括促进人工智能助力教育变革，深化人工智能助推教师队伍建设，打造人工智能教育大模型，并“建立基于大数据和人工智能支持的教育评价和科学决策制度”。同时提出“实施国家教育数字化战略。坚持应用导向、治理为基，推动集成化、智能化、国际化，建强用好国家智慧教育公共服务平台，建立横纵贯通、协同服务的数字教育体系。开发新型数字教育资源。建好国家教育大数据中心，搭建教育专网和算力共享网络。推进智慧校园建设，探索数字赋能大规模因材施教、创新性教学的有效途径，主动适应学习方式变革。打造世界数字教育大会、世界数字教育联盟、全球数字教育发展指数、数字教育权威期刊等公共产品，推动优质慕课（大型开放式网络课程）走出去。

促进人工智能助力教育变革。面向数字经济和未来产业发展，加强课程体系改革，优化学科专业设置。制定完善师生数字素养标准，深化人工智能助推教师队伍建设。打造人工智能教育大模型。建设云端学校等。建立基于大数据和人工智能支持的教育评价和科学决策制度。加强网络安全保障，强化数据安全、人工智能算法和伦理安全。”对于职业教育，提出“加快建设现代职业教育体系，培养大国工匠、能工巧匠、高技能人才：塑造多元办学、产教融合新形态。深入推进省域现代职业教育体系新模式试点，落实地方政府统筹发展职业教育主体责任。建强市域产教联合体、行业产教融合共同体，优化与区域发展相协调、与产业布局相衔接的职业教育布局。推动有条件地区将高等职业教育资源下沉到市县。鼓励企业举办或参与举办职业教育，推动校企在办学、育人、就业等方面深度合作。健全德技并修、工学结合育人机制，在产业一线培养更多大国工匠。”

（一）政策持续引领，教育行业规范与创新并行

2024年

月

日，教育部办公厅发布《教育部办公厅关于做好银龄教师支持民办教育行动实施工作的通知》，提出“组织遴选一批优秀退休教师，面向各级各类民办学校，特别是民办高校开展支教、支研，每年计划选派约

万名。鼓励

银龄教师投身西部地区、民族地区民办学校，投身行业、产业、企业急需的紧缺专业，帮助民办学校补短板、强弱项、提质量。”2024年

月

日，教育部发布《校外培训管理条例（征求意见稿）》，明确了校外培训成为学校教育有益补充的基本定位，明确了规范管理、提高质量、满足多样化文化教育需求的目标导向，明确了平衡机构、家长、学生、学校等各方权利义务关系并保障各方合法权益的立法价值，进一步完善了校外培训管理制度。

2024年

月，为贯彻落实党的二十大作出的战略部署，二十届中央委员会第三次全体会议作出《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，提出“教育、科技、人才是中国式现代化的基础性、战略性支撑”，并对深化教育综合改革作出系列部署。2024年

月，国务院印发《关于促进服务消费高质量发展的意见》，提出以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神，完整准确全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，统筹扩大内需和深化供给侧结构性改革，扩大服务业开放，着力提升服务品质、丰富消费场景、优化消费环境，以创新激发服务消费内生动能，培育服务消费新增长点，为经济高质量发展提供有力支撑，更好满足人民群众个性化、多样化、品质化服务消费需求。其中，“教育和培训消费”指出：

“推动高等院校、科研机构、社会组织开放优质教育资源，满足社会大众多元化、个性化学习需求。推动职业教育提质增效，建设高水平职业学校和专业。推动社会培训机构面向公众需求提高服务质量。指导学校按照有关规定通过购买服务等方式引进具有相应资质的第三方机构提供非学科类优质公益课后服务。鼓励与国际知名高等院校在华开展高水平合作办学。”

（二）职业教育政策频发，产教融合进入新阶段职业教育与经济社会发展紧密相连，是国民教育体系和人力资源开发的重要组成部分，对实施科教兴国战略、人才强国战略、创新驱动发展战略起到重要支持作用。报告期内职业教育迎来了更多政策利好：

2024年

月，中国共产党第二十届中央委员会第三次全体会议在北京举行。全会审议通过了《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》。全会提出，教育、科技、人才是中国式现代化的基础性、战略性支撑。统筹推进教育科技人才体制机制一体改革，加快构建职普融通、产教融合的职业教育体系。完善学生实习实践制度。着力培养造就卓越工程师、大国工匠、高技能人才，提高各类人才素质。建设一流产业技术工人队伍。

2024年

月，国务院印发《深入实施以人为本的新型城镇化战略五年行动计划》，提出：完善农民工等重点群体就业支持体系。实施制造业技能根基工程，重点支持制造业龙头企业、职业院校（含技工院校）面向社会提供培训服务。稳定职业院校面向农业转移人口招生规模，以智能制造等新兴产业和家政服务等用工紧缺行业需求为牵引，实施职业教育产教融合赋能提升行动。完善职业技能等级认定机制，提高技能人才待遇。推进就业服务常住人口全覆盖，加强农民工劳动权益保障。

2024年

月，新华社《深化教育综合改革办好人民满意的教育——访教育部党组书记、部长怀进鹏》中提出：深化职普融通、产教融合，加快构建现代职业教育体系，举办“少而精”的中等职业教育，提升高等职业教育发展的核心办学能力，加快推动职业教育与服务经济社会发展相结合，真正通过纵向贯通、横向融通的体系设计，让不同禀赋、不同发展兴趣的学生能够有效地学习、多样化成才。

2025年

月，中共中央、国务院印发《教育强国建设规划纲要（2024—2035年）》，提出加快建设现代职业教育体系，培养大国工匠、能工巧匠、高技能人才：

（三）全民阅读与文化产业政策助力，推动文化教育融合发展政府对全民阅读的重视程度不断提升，连续多年在政府工作报告中提及并逐步深化推进。2024年

月，国务院办公厅发布《国务院2024年度立法工作计划》，围绕实施科教兴国、文化强国战略，提请全国人大常委会审议科学技术普及法修订草案。制定全民阅读促进条例、红色资源保护传承条例，修订国家自然科学基金条例、植物新品种保护条例。

2024年

月，中宣部办公厅印发通知部署做好2024年主题出版工作，提出要加强主题阅读内容引领，创新阅读组织方式，用好全民阅读、农家书屋等载体，用书香滋润心灵、涵养风尚。

2024年

月，教育部办公厅关于开展“读经典我思考”主题读书活动的通知，提出引导中小学生阅读经典作品，激发阅读兴趣和读书热情，培养阅读能力和思维习惯，传承中华优秀传统文化，弘扬社会主义核心价值观。

2025年

月

日，国家新闻出版署发布《全民阅读促进条例（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。这一酝酿十余年的法规首次以国家立法形式，将全民阅读提升至国家战略高度，明确提出“政府主导、部门协同、社会力量参与”的原则，目标直指“书香社会”建设。提出“国家支持全民阅读推广队伍建设。国家鼓励促进全民阅读的新技术。全民阅读设施管理单位应当根据全民阅读设施的功能，向公众提供出版物借阅、阅读指导、阅读能力培训等服务并公示服务项目，改善服务条件，提高服务水平。鼓励实体书店改进阅读条件、开展阅读活动，发挥全民阅读服务功能。支持数字阅读发展，加强数字内容资源建设。鼓励和支持与提高公民阅读水平相适应的阅读消费以及相关文化产业的高质量发展。持续涵育全社会阅读风尚，推进城市文明建设和文明乡风建设。”明确“支持公民、法人和非法人组织通过兴办实体、资助项目、赞助活动、提供设施、捐赠出版物等方式，参与提供阅读服务。出版单位应当根据阶梯阅读的要求，有针对性地出版适宜不同年龄段少年儿童阅读的出版物。幼儿园应当为幼儿提供适宜的读物，创设良好的阅读环境和条件，支持幼儿自主阅读，培养幼儿阅读兴趣和阅读习惯。中小学校应当按照素质教育的要求，加快推进书香校园建设，加大阅读在教学计划中的分量。”

（四）医教融合2024年

月，医政司发布《关于推进儿童医疗卫生服务高质量发展的意见》，提出要加强儿童心理健康和精神卫生服务。提高抑郁、焦虑、多动症、孤独症等心理行为问题和常见精神障碍的筛查识别和处置能力。提供高质量的儿童疾病预防和健康管理服务。

2024年

月,中国残联、教育部、民政部、国家卫生健康委、国家医保局、共青团中央、全国妇联共同印发《孤独症儿童关爱促进行动实施方案（2024—2028年）》（以下简称《方案》），提出用

年左右时间，促进完善孤独症儿童关爱服务工作机制、服务体系,提升孤独症儿童发展全程服务能力水平和保障条件，有效改善孤独症儿童成长、发展环境。《方案》从三个方面明确了具体行动任务。一是实施孤独症儿童康复服务提升行动。提出完善孤独症儿童康复服务网络；加强孤独症儿童康复人才培养；规范孤独症儿童康复机构管理。二是实施孤独症儿童教康融合行动。提出,扩大孤独症儿童教育资源；健全孤独症儿童普惠保障机制。三是实施孤独症儿童家庭暖心行动。提出，加强孤独症儿童医疗保障和康复救助；加强孤独症儿童家庭生活保障；加强孤独症儿童家庭支持性服务。

2024年全国教育科学规划立项名单中，自闭症谱系障碍（孤独症）相关课题共

个，占比47%。这表明孤独症相关研究受到高度重视，未来有望在教育和康复领域取得更多成果。

2024年

月

日，国家卫生健康委发布消息，确定2025-2027年为“儿科和精神卫生服务年”。在这期间，儿科服务要实现广泛覆盖，增强儿科服务供给，基层医疗卫生机构提供儿科服务的比例达到90%以上。心理健康和精神卫生服务体系要加快健全。推动扩充国家精神疾病医学中心和区域医疗中心，积极发展精神疾病临床重点专科。省市层面，儿科和精神卫生领域要扩人员、提能力、上水平、优服务。在“十五五”期间做好服务体系填平补齐。此外，还要加强儿科和精神科专业人才培养，院内编制、薪酬待遇等政策酌情倾斜。推动拓展心理健康和精神卫生服务，既管技术更管服务，既服务患者更服务大众，持续加强严重精神障碍患者的管理和救助救治，广泛开展心理健康讲座“进机关、进学校、进企业”行动，对重点人群有针对性普及心理健康知识。与此同时，国家卫生健康委还发布了2025年全系统为民服务八件实事，其中两件实事和儿科、精神卫生直接相关。第一件为，全国二、三级公立综合医院均提供儿科服务。第二件为，每个地方至少有一家医院提供心理门诊、睡眠服务门诊；推进全国统一心理援助热线12356的应用；全国举办超过5,000场次国家和省市级专家心理健康知识讲座。2025年

月，中共中央、国务院印发《教育强国建设规划纲要（2024—2035年）》，提出“完善拔尖创新人才发现和培养机制。着力加强创新能力培养，面向中小学生实施科学素养培育“沃土计划”；面向具有创新潜质的高中学生实施“脱颖计划”等。在战略急需和新兴领域，探索国家拔尖创新人才培养新模式。深化新工科、新医科、新农科、新文科建设，强化科技教育和人文教育协同，推进理工结合、工工贯通、医工融合、农工交叉，建强国家卓越工程师学院、国家产教融合创新平台等，深入实施国家卓越医师人才培养计划。打造一流核心课程、教材、实践项目和师资团队。”

二、报告期内公司从事的主要业务

报告期内，公司持续推进发展战略，一方面保持个性化教育领域业务优势及品牌形象，坚持个性化教育理念，提供以学生为中心的个性化教育服务，在个性化教育垂直领域持续深化、重点布局，保持公司经营业绩稳定增长。同时深入

推进职业教育、文化阅读、医教融合等业务，夯实核心竞争力，提升公司持续盈利能力。另一方面，公司持续精益管理，加强成本管控，推进提质增效，优化公司经营效率。公司个性化教育业务市场需求提升，受个性化教育培训业务季节性周期影响，公司盈利能力显著提升。同时，公司积极偿还借款，已于报告期内偿还借款本金人民币

5.15

亿元及所对应的利息约人民币5,128.23万元。截至本报告披露日，公司对紫光卓远的剩余借款本金金额为人民币

元，本金已全部还清。公司的营业收入、净利润等均实现增长。具体为：公司年度实现营业收入

27.86亿元，与上年同期相比增长

25.90%，实现归属于上市公司股东的净利润

1.80

亿元，与上年同期相比增长

16.84%；截至报告期末，公司总资产为

38.28亿元，与上年度末相比增长

21.45%，归属于上市公司股东的净资产

8.25

亿元，与上年度末相比增长

36.64%。公司自2001年创立以来，始终坚守教育初心，牢记“为国育才、为党育人”的教育使命，以“办好人民满意的教育、办好个性化教育”为准则，聚焦教育业务，通过创新的个性化教育模式，助力新时代高素质技能人才的全面贯通培养，促进基础教育公平、推动教育服务产业发展、赋能教育数字化转型全面升级。

、个性化教育公司始终秉承以人为本、因材施教的教育理念，提供以学生为中心的个性化教育服务，发掘个性优势，培养学习能力，提升综合素养，激发潜能，打造终身成长所需的知识和能力。用科学的工具和方法满足学生的个性发展需求，以个性化教育理念贯穿到学生“成绩”、“成长”、“成才”的全路径培养，让每个学生成为更好的自己。报告期内，公司个性化学习中心从

余所增加至超过

所，覆盖

余座城市，专职教师超过4,000人，并依托学大教育“双螺旋”智慧教育模式，线上线下互补教学，让全国的学生享受优质课程学习体验。实现全流程个性化服务，为学生提供真正有效的个性化学习方案。

经过多年的发展和沉淀，全日制教育业务在系统、师资、课程、教研、运营、管理等方面积累了强大的能力和资源，已成为公司传统优势业务之一。报告期内，公司已经在全国多个省市布局超过

所全日制培训基地，包括无锡争气学校、天津南开全日制基地、西安全日制基地、深圳城院、华博高考复读学校，全日制培训基地致力于为高考复读生、艺考生等学生群体提供无干扰、无顾虑、无隐患的学习环境，根据学生实际情况全程安排个性化的教学进度和授课内容，使学生获得高效的学习体验。

此外，公司在大连、宁波等地结合当地教育发展需要，兴办具有个性化教育特色的全日制双语学校。在校生人数近5,000人，包括大连文谷

所，宁波慈溪文谷

所，苏州常熟文谷

所，驻马店高中

所。自布局以来，以“成绩成长成才”为目标，以“优质轻负”为教学原则，尊重学生个体差异，用科学的工具和方法满足学生的个性发展需求，学大教育学校在教学成果上取得了优异的成绩，已经有多个校区成为了所在地区民办学校的标杆。

、职业教育

党的二十大报告把教育、科技、人才进行“三位一体”统筹安排、一体部署，极具战略意义和深远影响。习近平总书记在大会报告中强调要“统筹职业教育、高等教育、继续教育协同创新，推进职普融通、产教融合、科教融汇，优化职业教育类型定位”。

公司积极顺应行业发展趋势，聚焦高质量职业教育发展目标重点打造的核心板块。公司职业教育涵盖中等职业教育、高等职业教育及产教融合、职业技能培训三个板块，充分依托公司多年来积累的教学教研知识体系、师资资源、技术优势、产业资源等，通过联合办学、校企合作、投资举办、专业共建等模式全面打通职业院校学生成长成才和升学就业的通道，构建以培养高素质职业技能人才为目标的现代化职业教育发展新生态。

报告期内，公司完成了沈阳国际商务学校和珠海市工贸技工学校的收购，进一步夯实高质量职业教育核心板块业务的重要布局。截至目前，公司已经收购了东莞市鼎文职业技术学校、大连通才中等职业技术学校；托管运营了西安市西咸新区丝路艺术职业学校等。

在高等职业教育及产教融合业务方面，公司紧密结合不同地区的产业和经济发展需求，以“专精特新”和“紧缺人才”为导向，精准落地相关专业。公司与江西机电职业技术学院、重庆城市职业学院、广安经济职业学院、长春技师学院等多所职业院校以及行业头部企业达成了深度合作。合作项目涵盖共建产业学院、二级学院、实习实训基地、产教融合基地、产教融合人才培养、产教融合校企合作等多个方面。通过这些合作，公司将产业发展与教学活动有机结合，充分发挥企业在产业资源和实践经验方面的优势，以及学校在教学和科研方面的优势，共同助力学生成长成才，实现高素质职业技能人才的高质量就业。

公司结合低空经济产业发展规划，建设拓展“低空+应用+服务”协同发展体系，落实“创新链、产业链、人才链”一体化部署，实现“产-学-研”共同体深度融合，强化低空产业发展、技术研发、人才培养，构建良好产业结构和人才结构推进本地经济和社会发展。截至本报告披露日，公司已联合北斗伏羲与长春市技师学院共建集生产、应用、教学及实训等环节于一体的校企合作平台及人才培养体系，此项目为东北地区首个基于北斗网格码体系构建的低空经济产教融合项目。

、文化阅读公司基于在教育行业超过

年的深耕，着力打造全民阅读体验升级的全新文化业态，激发全民阅读兴趣，塑造主动阅读能力，成为推动“全民阅读”根本实践的文化容器。目前，公司开业文化空间共计

所，其中：

句象书店聚焦促进“全民阅读的开展”，搭建定制化阅读场景和沉浸式空间，从人生第一本书到通过阅读理解世界，赋能全年龄人群的阅读方法，使阅读人群体验、收获得到全方位升级。构建集图书借阅、咖啡轻食、文化空间、阅读指导、文化活动、文创产品等文化业态于一体的复合型文化阅读空间。绘本馆是为儿童提供阅读评测、阅读体系、阅读推荐、阅读指导、绘本活动的个性化阅读空间。培育儿童阅读能力，激发阅读兴趣与潜力，使其学会阅读，爱上阅读，养成终生受益的阅读习惯。开拓了儿童和青少年阅读市场，丰富产品线布局。

、医教融合公司医教融合业务聚焦于儿童青少年健康管理领域，主要为0—18岁儿童青少年提供发育成长和学习关键能力的评估、筛查、干预和康复服务。面向国家在儿童青少年发展领域的重大需求，整合脑科学、发育行为儿科学、教育学、生物医学工程、信息技术等多学科，通过对神经递质、脑功能结构到生理、心理、行为等多个层次的儿童青少年综合素质测评研究，结合我国的文化背景和教育实践来研究儿童发展，并将研究成果转化为面向儿童青少年心理行为、脑健康的个性化康复教育服务。可为儿童青少年提供精准的分龄式测评、个性化成长导航、智能儿童保健、儿童康复服务，为孤独症、学习困难、多动症、抽动症、注意力缺陷、语言障碍、智力障碍、听力视力障碍、儿童青少年情绪、品行问题、脑性瘫痪、儿童肥胖及家庭照护等提供干预康复、融合支持、家长培训及科普咨询等服务。

在医教融合业务开展过程中，公司充分发挥自身在教育领域的专业优势，结合医疗健康领域的相关资源，为儿童青少年提供个性化的教育与健康服务。例如，公司可为儿童青少年提供专业的评估和诊断服务，根据评估结果制定个性化的干预方案。同时，公司通过开展家长培训、学校支持等活动，构建全方位的支持体系，帮助儿童青少年更好地应对学习和生活中的挑战，促进儿童青少年的身心健康发展。

截至目前，公司成立的千翼健康子品牌正式步入医教融合领域：许昌千翼康复医院是学大教育集团千翼健康旗下的自营医院，是一所以儿童青少年健康管理、学习障碍诊断与治疗、肥胖管理、儿童保健、儿童康复、中医外治等为特色的二级康复专科医院；“千翼星康”全国首店位于北京市朝阳区，为面临孤独症、学习困难、多动症、抽动症、注意力缺陷等挑战的儿童及其家庭提供评估、干预、康复、融合支持、家长培训及科普咨询等服务。

借助千翼健康的专家资源、技术优势和运营管理经验，千翼成功赋能多家合作伙伴，帮助其打造了集儿童青少年健康管理、儿童保健、儿童康复、学习困难筛查诊断与干预治疗为一体的新儿科业务，并已成长为多所合作伙伴的支柱业务。

三、核心竞争力分析

（一）品牌优势

公司是国内个性化教育的开创者和领导者，首创了个性化“一对一”教育辅导模式和体系，运营成熟，在行业中具有较强的品牌优势。

（二）完善的产品矩阵

公司立足个性化教育理念，不断完善个性化产品矩阵，在巩固业务的同时快速拓展职业教育、文化服务、教育数字化等领域的产品，具备教学产品快速搭建和设计能力，产品范围包括中等职业教育、高等职业教育及产教融合、职业技能培训、产业学院、实习实训、学习能力提升、学业规划、综合素质评价、语言培训等多品类，通过持续完善公司的业务和产品布局提高学生对于知识的易得性。

（三）教学网络优势

公司采用直营方式建成遍布全国主要一、二线城市，并辐射三、四线城市的学习中心网络，线上+线下的模式有效打通时间和空间的教学壁垒。同时建立了全国业务管理体系，通过自主开发的PPTS业务管理系统、BI业务分析等系统，全面管理全国学习中心的日常教研、教学和运营，有效保证教学质量。

（四）完备的教学服务系统公司拥有完备的智能化教学服务系统，可实现“备”、“教”、“评”、“管”四大教学流程的闭环管理。通过个性化订制备课、教学统计、过程管理、家校互通等多个模块功能，有效提升教学质量，为广大学生和家长带来良好教学体验。

（五）团队优势公司吸纳了大批业务管理型人才及优秀专职教师，核心成员具备多年的教育行业经验，具备搭建课程体系能力，持续打造高水平的人才队伍和丰富的课程体系，在保证教学质量的同时，也为公司拓展新型的业务模式奠定了坚实基础。

四、主营业务分析

1、概述主要业务情况请具体参见“管理层讨论与分析”之“

二、报告期内公司从事的主要业务”的相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是?否（

）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成行业分类行业分类

单位：元

说明：无

（6）报告期内合并范围是否发生变动?是□否本公司于2024年1月将持有的二级子公司厦门中桐房产租赁有限公司的股权处置，截至报告期末，将上海瑞聚实业有限公司（以下简称“上海瑞聚”）、XuedaEducationGroup（中文名称：学大教育集团）和北京学大信息技术集团有限公司（以下简称“学大信息”）3家二级子公司，以及学大教育集团下属10家子公司和学大信息下属254家子公司及114家学校纳入本期合并财务报表范围。报告期内学大教育集团、学大信息取得子公司53家，注销37家。（

）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

公司前

名供应商资料

主要供应商其他情况说明□适用?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用□不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响□适用?不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用

（1）报告期内，投资活动产生的现金流量净额减少，主要原因是公司本报告期购买理财产品增加所致。

（2）报告期内，筹资活动产生的现金流量净额增加，主要原因是公司本报告期银行贷款增加所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□适用?不适用

五、非主营业务分析?适用□不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债?适用□不适用

单位：元

其他变动的内容无。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

?适用□不适用

单位：元

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用?不适用

4、金融资产投资（

）证券投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况?适用□不适用

（1）募集资金总体使用情况?适用□不适用

单位：万元

（2）募集资金承诺项目情况?适用□不适用

单位：万元

（3）募集资金变更项目情况?适用□不适用

单位：万元

用及披露中存在的问题或其他情况

融资项目名称

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

?适用□不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用□不适用

主要控股参股公司情况说明

公司报告期内二级子公司厦门中桐房产租赁有限公司股权转让，截至报告期末，公司子公司学大教育集团下属10家子公司。

学大信息下属254家子公司和114家学校。报告期内学大集团、学大信息取得子公司53家，注销37家。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司发展战略学大教育成立二十余年来，始终以“办好人民满意的教育、办好个性化教育”为准则，以做好对教育体系的有益补充和积极建设为己任。公司将顺应教育行业发展趋势，认真贯彻落实相关政策的精神，在巩固原有业务及核心竞争力的基础上，将公司多年来的个性化教育教学积累和运营管理经验优势，持续拓展市场前景广阔且行业政策鼓励的教育行业细分领域，落实个性化教育、职业教育、全日制学校、文化阅读、医教融合、在线教育等业务，持续提升公司竞争力，为社会提供更优质、更高品质的教育服务和产品，打造行业领先的教育文化产业集团。为“培养德智体美劳全面发展的社会主义建设者和接班人”贡献力量。

（二）2025年经营计划

1、个性化教育公司立足个性化教育，秉承“以人为本、因材施教”的个性化教育理念，提供以学生为中心的个性化教育服务，发掘个性优势，培养学习能力，提升综合素养，激发潜能，打造终身成长所需的知识和能力。进一步完善智能化教学服务系统，为每位学生提供更加精准、高效的个性化学习方案。公司将提供个性化学业提升、拔尖创新人才培养基地、全日制学习基地、全日制双语学校、新高考综合服务、学大在线等产品服务。

报告期内，公司个性化学习中心从240余所增加至超过300所，覆盖100余座城市，专职教师超过4,000人，并依托学大教育“双螺旋”智慧教育模式，线上线下互补教学，让全国的学生享受优质课程学习体验。实现全流程个性化服务，为学生提供真正有效的个性化学习方案。

未来公司将积极着眼教育未来，投资布局科技、智能化、信息化领域，夯实个性化教育业务，推动教育全面发展。

2、职业教育

公司加快职业教育业务的扩张步伐，通过并购、合作等方式，整合优质职业教育资源，继续增加全职教师的数量，完善职业教育业务版图。

（1）中等职业教育

公司将利用现有优势资源和职业学校合作设置职普融通升学专业、职教高考升学专业，提供职业教育中高、中本贯通培养方案。此外，公司在现有基础上进一步扩大对中等职业学校的投资、并购或托管运营版图，扩大在校生人数规模，搭建高素质技能人才贯通培养体系，助力中等职业学校“提质培优”，提升职校学生的就业前景和升学空间。

（2）高等职业教育及产教融合业务

公司以助力国家职业教育高质量发展为自身使命，以当地产业和经济服务为导向，加速在集成电路、人工智能、双碳、低空经济等国家战略新兴产业与高职院校的合作，推动共建产业学院、专业建设和实训基地项目开展，落地国家级产业园，为国家培养更多高素质的职业技能人才，满足我国对高技能人才的长期需求。

（3）职业技能培训

公司未来将开展以就业为导向的职业资格和职业技能人才培训服务，围绕着新职业，新的职业资格，新的职业技能，搭建现代化、多元化、规范化职业技能培训新路径，开展以就业为导向的职业资格和职业技能人才培训服务。

3、文化阅读业务

公司积极践行国家“全民阅读”战略，基于二十余年的成熟运营管理经验，面向泛人群倾力打造了句象书店这一复合型公共阅读空间，为用户提供图书借阅、阅读活动、文创产品、咖啡轻食等产品和服务，同时承办文化沙龙、线下读书会、亲子阅读会等主题活动，为阅读者提供个性化阅读指导等定制服务。句象书店中专门开设了儿童绘本馆，依托学大教育集团深耕个性化教育领域二十余载的积淀，结合儿童认知水平发展规律，指导父母通过双语绘本亲子共读陪伴激发孩子们的阅读兴趣与潜力，开拓儿童和青少年阅读市场，丰富产品线布局，建立新的业务增长点。

4、医教融合

未来，公司将不断推进医教融合，以期实现覆盖全国的高质量服务体系。为服务对象提供生长发育、心理健康等全方位服务，致力于为改善儿童学习状态、全面提高儿童健康水平提供丰富的学术和实践成果，从而为深入实施健康儿童行动提升计划贡献力量，进一步促进儿童和青少年全面发展，让孩子们不再被“学习困难”所困扰，保障其健康成长，使孩子们享受学习与不断获取新知识的快乐。

、人工智能等新兴技术与公司未来业务的结合2024年《政府工作报告》提及深化大数据、人工智能等研发应用，开展“人工智能+”行动；强调加强高质量教育体系建设，大力发展数字教育。

2024年

月，教育部办公厅发布《教育部办公厅关于加强中小学人工智能教育的通知》，提出人工智能教育六大主要任务，包括构建系统化课程体系、实施常态化教学与评价、开发普适化教学资源、建设泛在化教学环境、推动规模化教师供给和组织多样化交流活动。通知明确了加强中小学人工智能教育的总体要求，强调坚持立德树人、以人为本、激发兴趣和统筹谋划。在课程体系构建方面，对不同阶段的学生提出了不同的人工智能教育要求，鼓励将人工智能教育纳入课后服务项目和研学实践。还提出要在国家中小学智慧教育平台开设相关栏目，设立教育基地，推动高校等场馆向中小学校开放，均衡配置实验室资源等。同时，将人工智能教育教师培训纳入计划，鼓励引进专业人才作为兼职教师，并要求做好城乡统筹，加大对农村和边远地区学校的支持力度。

随着科技的飞速发展，人工智能等新兴技术在教育领域的应用逐渐成为行业发展的新趋势。公司将加速布局科技赋能教育，进一步构建核心竞争力，整合资源和渠道形成创新合力，进一步夯实现有业务并持续拓展市场前景广阔的细分领域业务，促进公司业务发展行稳致远。

（三）可能面对的风险及应对措施

、政策风险

政策法规的变化可能对公司的业务开展产生影响。如教育收费政策、培训市场规范、职业教育政策等方面的调整，都可能导致公司运营成本增加、业务受限等问题。

应对措施：公司密切关注国家政策法规动态，及时解读政策法规变化对公司业务的影响。加强与政府部门的沟通与协调，积极参与行业标准制定与政策建议反馈，为公司发展争取有利的政策环境。建立健全合规管理体系，确保公司各项业务活动严格遵守国家政策法规要求，降低政策法规风险。

、新业务风险

随着职业教育相关政策的落地，公司在巩固传统业务的同时，积极开展职业学校教育、职业培训、文化阅读、医教融合等新业务，由于新业务本身存在不确定性，公司在开展新业务运营时，存在对新业务认识的深度不够，对风险的识别和评估不充分等因素，可能导致新业务风险控制措施不足的挑战或损失。

应对措施：公司密切关注国家政策法规动态，及时解读政策法规变化对公司业务的影响。特别是针对AI教育相关政策法规，提前研公司将加快建立新业务风险管理制度、流程、机制，确保风险管理能力跟得上，管得住，赋能新业务发展。

、管理风险

核心管理团队对于公司业务的稳定经营具有重要意义，随着形势的不断变化，公司的核心管理团队变动的风险也进一步增加，可能对公司长期稳定发展带来一定的不利影响

应对措施：公司将进一步完善用人机制，通过制度建立以及文化建设为员工提供充满挑战和机遇的工作环境，做到人尽其才；注重员工关怀，保护员工合法权益，建立多元化的激励途径，与员工共同成长、共同发展，降低核心管理团队流失的风险。

、运营成本上升的风险

受国家宏观政策因素影响，公司将结合实际情况调整业务经营策略，可能面临品牌重建、课程打磨、教师及员工队伍重新招聘培养、市场重新投入、场地改造、证照更新等问题，可能加大公司运营成本，导致公司利润水平下降的风险。

应对措施：公司将积极面对可能到来的挑战，做好人才招聘和梯队建设；严格控制运营成本，缩减不必要开支；利用优质产品引流、高效转化、营造产品口碑等手段，提升品牌影响力。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动?适用□不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是?否公司是否披露了估值提升计划。

□是?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是?否

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，持续加强内部管控，提升风险防范意识，健全长效激励机制，进一步提高公司规范化治理水平，促进公司可持续健康发展。

、关于股东与股东大会

报告期内，公司共召开

次股东会，分别为

次年度股东会、

次临时股东会，会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定。公司尽可能为股东参加股东会提供便利，确保股东特别是中小股东能充分行使自己的权利，历次股东会均采用现场投票与网络投票相结合的方式，且在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。公司股东会邀请律师现场见证，并对股东会的合法性出具了法律意见。

、关于董事和董事会公司董事会包括

名独立董事，董事会人员构成符合法律法规的要求。董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司于本报告期共召开

次董事会会议，全体董事勤勉尽责，认真研究审议事项，充分发表审议意见，为公司发展建言献策；公司独立董事始终保持独立性，充分关注对中小投资者权益的保护，公司亦积极配合独立董事开展工作，为独立董事依法履职提供保障。

、关于监事和监事会公司监事会成员

人，其中包括

名职工代表监事，监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求。2024年度，监事会共召开

次会议，全体监事均亲自出席会议行使表决权。公司监事认真履行各项职责，按规定召开监事会、出席股东会，列席董事会，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司和股东的合法权益。

、关于公司与控股股东公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了分开独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。报告期内，公司控股股东依法行使股东权利并承担相应义务，不存在超越股东会直接或间接干预公司正常决策或经营活动的情形，没有损害公司或其他股东的合法权益。

、关于绩效评价与激励约束机制公司经营层职责分工明确，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。2024年，公司实施了限制性股票激励计划，建立长效激励机制，更好地吸引和留住优秀人才。

、关于利益相关者公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，重视员工权益保护及履行社会责任，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，与利益相关者共同推动公司持续、健康地发展。

、关于信息披露与透明度公司高度重视信息披露工作，严格遵守信息披露的有关规定，指定《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为信息披露媒体，力求公平、及时、准确、完整的披露公司重大信息，防范内幕交易的发生。公司制定了《信息披露管理办法》《投资者关系管理办法》，指定董事会秘书协调公司与投资者关系，并常设接待投资者的咨询电话、电子邮箱，建立畅通的沟通渠道。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司具有独立完整的业务和自主经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人。

1、资产方面：公司资产独立、完整，权属清晰，不存在控股股东、实际控制人违法违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在与控股股东、实际控制人资产混同和交叉使用的情形。

2、人员方面：公司建立了独立于控股股东、实际控制人的劳动、人事及薪酬管理体系，拥有独立的员工队伍。控股股东没有违法干预公司董事会、股东会人事任免决定的情况，公司高级管理人员也没有在控股股东单位任职。

3、财务方面：公司设置独立的的财务部门，建立了独立的财务管理制度、会计核查体系，在银行设有独立账户，依法独立核算、独立纳税，不存在控股股东干预公司财务的情况。

4、机构方面：公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作，控股股东及其职能部门与公司及公司的职能部门之间不存在隶属关系，未发现控股股东、实际控制人违反规定干涉公司具体运作情形。公司与控股股东的办公机构及生产经营场所分开，不存在混合经营的情况。

、业务方面：公司主营业务为教育培训服务，拥有完整、独立的管理及销售运营体系，未依赖公司控股股东。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是□否

由于个人发展原因，吴胜武先生辞去公司董事长、董事及董事会下设专门委员会相关职务。具体内容请详见公司刊载于指定信息披露媒体的《关于董事长辞职的公告》（公告编号：2024-015）。

因公司连续任职已满六年，独立董事王震先生自新任独立董事任职起离任，不再担任公司独立董事及董事会专门委员会相应职务，亦不在公司担任任何职务。具体内容请详见公司刊载于指定信息披露媒体的《关于选举独立董事、非独立董事的公告》（公告编号：

2024-030）。

因个人原因，刁月霞女士辞去公司副总经理职务。具体内容请详见公司刊载于指定信息披露媒体的《关于副总经理辞职的公告》（公告编号：2024-075）。

因个人原因，张磊女士辞去公司财务负责人职务。具体内容请详见公司刊载于指定信息披露媒体的《关于财务负责人辞职的公告》（公告编号：2024-077）。

因个人原因，汤文昊女士辞去公司职工代表监事职务。具体内容请详见公司刊载于指定信息披露媒体的《关于职工代表监事辞职暨选举职工代表监事的公告》（公告编号：

2024-088）。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事会成员

1、金鑫，男，1977年2月生，汉族，首都经济贸易大学经济学学士，中国民主促进会会员。金鑫先生于2001年9月创办学大教育，2009年至今任北京学大信息技术集团有限公司董事长、总裁（暨总经理）；2016年至今任学成世纪(北京)信息技术有限公司执行董事、总裁（暨总经理）。金鑫先生自2020年5月至今担任公司总经理，自2020年6月至今担任公司董事，并自2024年4月至今担任公司董事长。

金鑫先生目前担任民进中央企业家联谊会副会长、开明慈善基金会第四届理事会副理事长、北京市中华职教社第二届社务委员会副主任、中国教育发展战略学会教育大数据专业委员会副理事长、中国民办教育协会培训教育专业委员会第三届理事会副理事长、中国优生优育协会儿童脑健康专业委员会副主任、中国民主促进会北京市第十六届委员会港澳台及海外联络委员会副主任、光明《教育家》职业教育研究中心专家委员会副主任委员、北京青爱教育基金会第二届理事会理事、中国教育发展战略学会教育评价专业委员会理事、北京软件和信息服务业协会理事。

2、廖春荣，男，1964年3月出生，工商管理博士，浙江省政协常委。廖春荣先生近五年任上海银润控股（集团）有限公司董事长，银润控股集团有限公司（澳门）董事长、浙江台州椰林湾投资策划有限公司执行董事、总经理。廖春荣先生自2011年7月至今担任公司董事。

3、朱晋丽，女，1972年6月出生，汉族，武汉大学金融学硕士，中国农工民主党党员。2005年开拓太原市场，任学大教育太原分公司总经理；2013年7月调任公司子公司学大教育集团总部，历任教管部高级总监；教研资源管理中心负责人，人力资源管理中心负责人，江苏大区总经理、东区总经理。现担任公司董事，公司子公司学大教育集团资产管控中心负责人、人力资源管理中心总经理。

、许惠龙，男，1974年

月出生，汉族，中共党员，获北京大学光华管理学院企业管理专业管理学硕士、博士学位。许惠龙先生目前担任紫光集团有限公司副总裁、产业发展中心主任，在加入紫光集团有限公司前，许惠龙先生曾担任北京市西城区国资委副主任、北京市华远集团有限公司常务副总经理。目前，许惠龙先生任中国企业改革与发展研究会常务理事以及中国企业联合会智慧企业推进委员会副主任委员。许惠龙先生自2024年

月至今担任公司董事。

、ZHANGYUN，男，1976年

月出生，美国国籍，博士学位。ZHANGYUN先生于2003年至2009年，任杜克大学富夸商学院会计助理教授；2009年至2015年，任乔治华盛顿大学会计系会计学助理教授；2015年至今，任乔治华盛顿大学会计系终身会计副教授。ZHANGYUN先生自2020年

月至今担任公司独立董事。

、FENGXIAO先生，男，1961年

月出生，德国国籍，汉族，博士学位，现任同济大学经济与管理学院教授、博士生导师，同济大学中德工程学院教授委员会主任，德国帕德波恩大学经济系客座教授，上海中侨职业技术大学副校长，德国社会政策协会成员，东南亚职业教育合作平台(RCP)指导委员会主席，德国教育合作协会(EduNete.V)副理事长，中国职教学会理事。FENGXIAO先生自2024年

月至今担任公司独立董事。

、石伟平，男，1957年

月出生，中国国籍，汉族，教育学博士学位，现任华东师范大学教授，从事比较教育/职业教育研究。曾任英国伦敦大学教育学院(IOE)客座研究员，美国加州大学伯克利分校(UCBerkeley)美国富布赖特学者。曾获第九届高等学校科学研究优秀成果奖(人文社会科学)一等奖，第四届全国教育科学研究优秀成果奖一等奖及国务院政府特殊津贴。石伟平先生自2025年

月至今担任公司独立董事。

（二）监事会成员

、何俊梅，女，1970年

月出生，北京交通大学会计学专业学士学位、高级会计师。何俊梅女士曾任中和正信会计师事务所/中瑞岳华会计师事务所审计经理、北京康特电子股份有限公司财务总监、杭州赛伯乐投资管理咨询有限公司财务总监。现任紫光集团有限公司职工监事、北京紫光资本管理有限公司监事等职务。何俊梅女士自2016年

月至今担任公司监事会主席。

、李娟，女，1980年

月出生，中南财经政法大学法学学士，中国政法大学法学硕士。李娟女士曾任职于中公教育咨询有限公司申论研究院，后于2011年

月加入公司子公司学大教育集团法务部，现任子公司学大教育集团合规中心法务总监、子公司学成世纪（北京）信息技术有限公司监事。李娟女士自2022年

月至今担任公司监事。

、刘彦平，女，1980年

月出生，本科学历。刘彦平女士于2003年

月参加工作，自2007年

月加入公司，曾担任公司总部项目经理、北分区域校长、北分总经办主任、咨询主任等职务，现任公司学成事业部咨询高级经理。刘彦平女士自2024年

月起担任公司职工代表监事。

（三）高级管理人员

、李玉玲，女，1981年

月出生，研究生学历。李玉玲女士于2005年

月参加工作，曾担任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所高级审计师、北京铭万智达科技有限公司财务总监、启德教育财务总监、北京奥鹏远程教育中心有限公司总裁助理、瑞思教育财务总监、传递娱乐（01326.HK）首席财务官等职务。李玉玲女士于2024年

月加入公司，现任公司财务负责人、副总经理、财务管理中心财务高级总监。

、吕媛，女，1983年

月出生，本科学历。吕媛女士于2006年

月参加工作，曾担任北大方正集团有限公司人力资源部经理、中国高科集团股份有限公司人力资源部总经理、副总经理、中能国宏（北京）新能源有限公司副总经理等职务。吕媛女士于2024年

月加入公司，现任公司副总经理、人力资源管理中心总经理。

、崔志勇，男，1983年

月出生，中共党员，研究生学历。崔志勇先生于2005年

月参加工作，曾任淄博启智科贸有限公司经理办主任，京东方科技集团股份有限公司管理培训生、集团投资中心重大产业投资经理、股证事务部、市值管理中心负责人、证券事务代表，佳沃食品股份有限公司董事会秘书、副总经理。崔志勇先生于2020年

月加入公司，现任公司董事会秘书、副总经理、资本市场部总经理。在股东单位任职情况?适用□不适用

在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□适用?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

在公司履职的董事、监事和高级管理人员按具体职务领取薪酬，其中，董事、监事的报酬由股东会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明□适用?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

审议通过《关于调整独立董事的议案》《关于回购公司股份方案的议案》《关于拟续聘会计师事务所的议案》《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

报告期内，公司工作人员连续采用电话、微信、邮件等方式均无法与独立董事杨农先生取得联系，截至目前，尚不能确定无法与杨农先生取得联系的具体原因。至此，因独立董事杨农先生连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的有关规定，视为不能履行董事职责，公司董事会提请股东会免去杨农先生第十届董事会独立董事职务及董事会专门委员会相关职务。具体内容请详见公司刊载于指定信息披露媒体的《关于调整独立董事的公告》（公告编号：

2024-096）。

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司全体董事严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，勤勉尽责，认真审议定期报告、关联交易、续聘审计机构、利润分配、对外投资等重要议案，提出多项专业性意见和建议；此外，独立董事充分发挥自身专业优势，独立、客观、公正的进行判断并发表意见，对董事会科学决策和规范运作起到了积极作用，切实维护公司和股东合法权益，促进公司持续健康发展。公司认真听取并积极采纳了董事的合理化建议。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

报告期内，公司员工薪酬政策严格执行《劳动法》《劳动合同法》等国家相关法律法规规定，同时结合行业及公司经营特点充分考虑公平性和竞争力，实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则，建立了以固定月薪为基础，以绩效考核结果为激励的薪酬制度，同时兼顾外部竞争力和内部公平性，激励员工努力工作，吸引和留住人才。

3、培训计划

报告期内，公司积极组织董事、监事及高级管理人员参加由监管部门及上市公司协会组织的各项培训活动，持续提升专业知识和责任意识。

公司重视员工的能力提升和职业化发展，结合公司发展战略和人力资源发展规划，制定了有效的员工培训计划及后备人才储备方案，不断完善公司人才队伍建设。针对公司不同部门、职级、岗位开展具有针对性的培训课程计划，采用

线上+线下、内部+外部相结合的方式开展岗前培训、各部门技能培训、内部公开课、管理干部梯队培养等内容的培训，提高员工素质能力与工作质量，助推公司战略目标的实现。

4、劳务外包情况

□适用?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□适用?不适用公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用?不适用公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用□不适用

1、股权激励

（

）2023年

月

日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2022年年度股东大会的议案》。（

）2023年

月

日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。（

）2023年

月

日至2023年

月

日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。

（

）2023年

月

日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。（

）2023年

月

日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（

）2023年

月

日，公司分别召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。（

）2023年

月

日，公司公告完成了2023年限制性股票激励计划首次授予登记工作。首次授予登记人数为

人，首次授予登记数量为

436.2万股，首次授予日为2023年

月

日，上市日期为2023年

月

日。（

）2024年

月

日，公司分别召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。（

）2024年

月

日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计

10.80万股。（

）2024年

月

日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

（

）2024年

月

日，公司分别召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。（

）2024年

月

日，公司公告完成了2023年限制性股票激励计划预留授予登记工作。预留授予登记人数为

人，预留授予登记数量为

110.00万股，预留授予日为2024年

月

日，上市日期为2024年

月

日。（

）2024年

月

日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售股票激励对象人数为

人，解除限售股票数量为

125.58万股，上市流通日为2024年

月

日。（

）2024年

月

日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计

4.70

万股。（

）2025年

月

日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次回购注销限制性股票事项已办理完毕，回购注销上述限制性股票共计

15.50万股，公司总股本由123,224,709股减少为123,069,709股。公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况?适用□不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司按照《中华人民共和国劳动合同法》及相关法律法规的规定，制定科学合理的薪酬政策，并对高级管理人员岗位职责、履职情况、责任目标完成情况进行考评，体现责权利对等的原则。同时，公司2023年限制性股票激励计划，对高级管理人员设置了个人绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司根据激励对象考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

2、员工持股计划的实施情况

□适用?不适用

3、其他员工激励措施□适用?不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，结合实际情况，建立了一套简洁适用、运行有效、与公司经营规模、业务内容、风险防控等相适应的内部控制管理制度及内部风险控制管理组织体系，并开展定期及专项内部检查，有效防范经营管理风险，促进内部控制目标的实现，不存在重大缺陷和重要缺陷。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用。

第五节环境和社会责任

一、重大环保问题上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位□是?否报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息无在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用?不适用未披露其他环境信息的原因

公司及下属子公司主要从事教育培训业务，不属于重点排污单位。公司倡导低碳环保的绿色办公方式，在日常经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等环保方面的法规，报告期内未出现因环境保护违法违规而受到处罚的情况。

二、社会责任情况

公司在扎实经营管理的同时积极承担应尽义务，重视履行社会责任，努力创造公司、股东、客户、员工、社会的多赢局面，争取自身发展与社会发展协调统一：

、股东权益保护方面：公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不断健全、完善公司法人治理结构和内部控制制度，科学管理、规范运作，依法维护全体股东合法权益。公司认真履行信息披露义务，充分利用互动易、投资者热线电话、公司邮箱、业绩说明会等多种方式加强与投资者的交流，建立公开透明的投资者沟通渠道，增强投资者对公司的认同度；

、客户权益保护方面：公司始终以“办好人民满意的教育、办好个性化教育”为准则，以做好对教育体系的有益补充和积极建设为己任，坚持遵守国家法律法规，做好合规经营，持续提升产品和服务质量，不断优化企业管理，尊重客户合法权益，完善客户意见反馈机制，获得了较高的客户满意度和忠诚度；

、员工权益保护方面：公司坚持以人为本、德才兼备的用人理念，严格按照《劳动法》《劳动合同法》等相关法律法规，尊重和维护员工合法权益，关心和重视职工的合理需求。公司建立了较为完善的薪酬管理和绩效考核体系，重视人才培养和培训，关注员工健康，定期组织员工体检，实现公司与员工的共同成长。

、公益慈善事业方面：

2024年

月，公司董事长金鑫先生出席由开明慈善基金会主办，民进中央开明画院和民进中央企业家联谊会协办的“爱聚开明，向光而行——爱心音乐会”；2024年

月，公司董事长金鑫先生受邀出席“永远的小白杨”公益音乐会，本次音乐会由民进中央和开明慈善基金会指导，学大教育集团等单位共同协办；2024年，公司句象书店共组织活动

场，参与人数18,624人次。联合书店所属街道，走进社区，开展全民阅读活动。联合书店所在商场及其他商户，进行文化传播、作者签售等活动，传播优秀文化，创造阅读氛围。包括：

2024年共举办

场中华优秀传统文化主题活动，包括非遗手作体验活动、中华节气系列活动、万象华彩英颂神州系列活动，旨在带领读者在活动中沉淀传统文化素养，讲好中国故事。2024年共举办

场革命文化＆社会主义先进文化主题活动。携手成都高碑社区、小鲤鱼志愿者团队、大悦城商场举办“红色经典·声动我心、与国同行·筑梦前行”活动。携手深圳罗湖区委宣传部、区教育局举办“书香罗湖之童声诵经典”活动。携手大兴区关工委、大兴区教育委员会、天宫院街道工委举办“金盾护航”青少年禁毒教育项目成果展。2024年共举办

场签售活动。《风雪兽-寻找火神》签售：重塑中国上古神话谱系，在冒险中认识中华文明。《神兽学堂》签售：获2024年北京市实体书店扶持项目“阅读文化活动奖励”。《文字王国历险记》签售：和古人闯关冒险，寓教于乐，生动活泼。2024年共举办

场阅读活动和文化沙龙。全年共举办

场科学教育活动。通过沉浸式科学体验，激发儿童探索精神，培养创新思维，在传统智慧与现代科技的碰撞中，点燃未来科学家的梦想。除此之外，公司全年还共举办

场职业体验活动。通过模拟小小图书管理员、小小咖啡师、小小牙医、小小财富规划师等工作场景，培养责任意识与团队协作能力，在角色扮演中体验社会分工，种下职业启蒙的种子。

此外，作为民进会员企业单位，公司积极响应民进中央指示，于2024年

月携手开明慈善基金会，发起“开明阅读成长计划”公益项目，并于

月在青岛句象书店开业典礼上正式启动。向青岛市市南区湛山街道小学幼儿园捐赠价值

万元的图书及课程体系、价值

万元的图书借阅卡。项目成立以来，在北京累计合作幼儿园

所，开展阅读活动

余场。在青岛累计合作幼儿园

所、小学

所，捐赠图书码洋

万元、借阅卡

万元，开展阅读活动

场，受益学生3,800余名。开明慈善基金会学大教育专项基金向贵州工程应用技术学院捐赠学校的开明书架，同时还向景宁中学捐赠学校的开明书架。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

不适用。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明?适用□不适用

1.．会计政策变更

?执行企业会计准则解释第17号对本公司的影响

2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释17号”），本公司自2024年1月1日起施行（“施行日”）解释17号。

执行解释17号对本报告期内财务报表无重大影响。

?执行企业数据资源相关会计处理暂行规定对本公司的影响本公司自2024年

月

日起执行企业数据资源相关会计处理暂行规定（以下简称“暂行规定”），执行暂行规定对本报告期内财务报表无重大影响。

?执行企业会计准则解释第

号对本公司的影响2024年

月

日（“印发之日”），财政部发布了《企业会计准则解释第

号》（财会〔2024〕

号，以下简称“解释18号”）。本公司自印发之日起执行解释18号，执行解释18号对本报告期内财务报表无重大影响。

1.．会计估计变更本期主要会计估计未发生变更。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用□不适用

公司报告期内二级子公司厦门中桐房产租赁有限公司股权转让，截至报告期末，公司子公司学大教育集团下属

家子公司。

学大信息下属

家子公司和

家学校。报告期内学大集团、学大信息取得子公司

家，注销

家。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用经公司第十届董事会第二十次会议、2023年年度股东大会审议通过，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内控专项审计机构，内部控制审计费用为

万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用?不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

?适用□不适用报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

?适用□不适用是否存在非经营性关联债权债务往来?是□否应收关联方债权

应付关联方债务

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

?适用□不适用本公司于2024年4月与安吉天使小镇乐园有限公司签订《租赁合同》，将包括苹果树飞椅、转马类、观览车类等11套设备租给安吉天使小镇乐园有限公司，续租期限为1年，租赁金额为400万元/年（不含税）。重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。（

）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况?适用□不适用租赁情况说明本公司于2024年4月与安吉天使小镇乐园有限公司签订《租赁合同》，将包括苹果树飞椅、转马类、观览车类等11套设备租给安吉天使小镇乐园有限公司，续租期限为1年，租赁金额为400万元/年（不含税）。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用?不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保?适用□不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明上述担保中，对北京学大信息技术集团有限公司的担保额度为公司及子公司的复合担保，具体情况为：公司及下属公司学成世纪（北京）信息技术有限公司、天津学大教育科技有限公司、学大职教（北京）科技有限公司根据商业银行的实

际需要为学大信息的银行授信提供连带责任担保，担保额度不超过

亿元，具体担保的金额、方式、期限等以签订的相关担保合同为准。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（

）委托理财情况?适用□不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况?适用□不适用

单位：万元

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形□适用?不适用

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用□不适用公司于2024年12月30日召开第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十六次会议，于2025年1月17日召开的2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金和/或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，用于股权激励和/或注销，回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。本次回购股份的资金总额不低于人民币11,000万元（含）且不超过人民币15,000万元（含），本次回购股份的价格为不超过人民币66.80元/股（含），回购期限为自公司股东会审议通过回购方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2025年1月2日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-097）。

根据公司本次回购股份方案，回购的股份将用于股权激励和/或注销，回购股份优先用于注销，注销股份金额为6,000万元（具体金额为根据深圳证券交易所股票交易系统集中竞价交易情况，使用资金达到6,000万元前一手），股权激励具体方案另行制订。公司如未能在股份回购完成之后36个月内将回购股份用于上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

其中，公司回购优先用于注销部分的股份已回购完成。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已于2025年

月

日办理完成公司已回购股份的注销手续，具体内容详见公司于2025年

月

日刊登于巨潮资讯网的《关于部分回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：

2025-016）。公司后续将依照相关规定办理工商变更登记等相关事宜。

截至目前，公司回购股份计划尚未实施完毕，公司后续将根据市场情况继续在回购期限内实施回购计划。

十七、公司子公司重大事项

□适用?不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用□不适用

、报告期内，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，鉴于2023年限制性股票激励计划的授予条件已成就，公司确定2024年

月

日作为预留授予日，完成了预留限制性股票授予及登记工作，向符合资格的

名激励对象共计授予

110.00万股限制性股票，均为有限售条件股份，公司总股本因此增加

110.00万股。

2、报告期内，公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件已成就，具体内容详见公司刊载于指定信息披露媒体的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-051）。根据公司2022年年度股东大会授权，公司按照激励计划的相关规定办理了激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通手续。其中，根据深圳证券交易所相关规则，公司董事和高级管理人员所持股份按25%计算其本年度可转让股份法定额度。

、报告期内，因个人原因，刁月霞女士辞去公司副总经理职务，辞职后，刁月霞女士不再担任公司及控股子公司任何职务。离职后

个月内，所持股份全部自动锁定。股份变动的批准情况□适用?不适用股份变动的过户情况?适用□不适用鉴于2023年限制性股票激励计划的授予条件已成就，公司于报告期内完成了预留限制性股票授予及登记工作，预留授予日为2024年6月19日，上市日为2024年7月1日。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用□不适用本报告期内，公司实施限制性股票激励计划，新增限制性股票110.00万股，因此计算每股净资产时将按变动后的总股本，计算每股收益时采用加权平均股本。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用?不适用

2、限售股份变动情况

?适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前

名股东及前

名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前

名普通股股东、前

名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用?不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

第八节优先股相关情况□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第九节债券相关情况

□适用?不适用

第十节财务报告

一、审计报告

审计报告正文学大（厦门）教育科技集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了学大（厦门）教育科技集团股份有限公司(以下简称学大教育公司)财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了学大教育公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于学大教育公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

1.商誉减值

2.教育培训服务费收入的确认

（一）商誉减值

1.事项描述

本年度学大教育公司与商誉减值相关的会计政策及账面金额信息请参阅合并财务报表附注三（二十五）长期资产减值及附注五注释17商誉。

2024年12月31日，学大教育公司合并财务报表的商誉账面净值为人民币12.56亿元，占资产总额的33%。根据企业会计准则要求，学大教育公司在每年年度终了对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。商誉减值测试的评估过程复杂，很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的假设。该等估计受到管理层对未来市场以及经济环境判断的影响，采用不同的估计和假设会对评估的商誉之可回收价值有很大的影响。因商誉对财务报表具有重要性，且商誉减值的确认涉及管理层重大会计估计和判断，因此我们将商誉减值确定为关键审计事项。

2.审计应对

对商誉减值所实施的重要审计程序包括：

（1）了解、评价学大教育公司商誉减值内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性；

（

）分析学大教育公司对非同一控制下企业合并产生的商誉资产组组合的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法；（

）检查相关假设和方法的合理性；（

）评价学大教育公司委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；（

）复核外部评估专家对资产组组合的认定和可回收金额的评估方法及出具的评估报告；（

）获取并复核学大教育公司编制的资产组组合可收回金额的计算表，并与包含商誉的资产组组合的账面价值进行比较，确认是否存在商誉减值情况；

（

）根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。基于所实施的审计程序，我们认为，学大教育公司在商誉减值中采用的假设和方法是可接受的，对商誉减值的相关判断及估计是合理的。

（二）教育培训服务费收入的确认1.事项描述2024年度学大教育公司与教育培训服务费收入相关的会计政策及账面金额信息请参阅合并财务报表附注三（三十二）收入及附注五注释

营业收入和营业成本。学大教育公司的营业收入主要为教育培训服务费收入。教育培训服务费收入的发生和完整，收入确认期间是否适当，会对学大教育公司经营成果产生很大影响。因此我们将教育培训服务费收入的确认确定为关键审计事项。

2.审计应对对于教育培训服务费收入的确认所实施的重要审计程序包括：

（

）向学大教育公司管理层、治理层进行询问，评价管理层诚信及舞弊风险；（

）通过与学大教育公司管理层访谈，了解和评估学大教育公司的教育培训服务费收入确认政策；（

）了解、评价学大教育公司与教育培训服务费收入确认相关的内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性；（

）对教育培训服务费收入和成本执行分析程序；（

）检查与教育培训服务费收入相关的会计核算，并查阅重要及相关文档记录，与管理层讨论，并评估管理层对教育培训服务费收入确认是否有重大偏颇和错报的迹象；

（

）了解学大教育公司用于教育培训业务管理的全方位个性化教学管理系统；（

）利用本所内部IT专家的工作，对全方位个性化教学管理系统执行IT审计，测试和评价信息系统一般控制、应用控制、与收入流程相关的自动控制，以及业务数据分析测试。基于所实施的审计程序，我们认为，学大教育公司的教育培训服务费收入确认符合其收入确认的会计政策。

四、其他信息学大教育公司管理层对其他信息负责。其他信息包括学大教育公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

学大教育公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，学大教育公司管理层负责评估学大教育公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算学大教育公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督学大教育公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对学大教育公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致学大教育公司不能持续经营。

．评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

．就学大教育公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表编制单位：学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

单位：元

法定代表人：金鑫主管会计工作负责人：李玉玲会计机构负责人：王丹

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：

元，上期被合并方实现的净利润为：

元。法定代表人：金鑫主管会计工作负责人：李玉玲会计机构负责人：王丹

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元