学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

本人作为学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2024年度在职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及有关法律法规的规定和要求，在工作中恪尽职守，忠实勤勉地履行相应职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席相关会议，认真审议董事会及专门委员会各项议案，发挥专业特长，独立客观地发表意见，充分发挥独立董事的监督作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人2024年度任职期间的履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人FENGXIAO，1961年8月出生，德国国籍，博士学位，现任同济大学经济与管理学院教授、博士生导师，同济大学中德工程学院教授委员会主任，德国帕德波恩大学经济系客座教授，上海中侨职业技术大学副校长，德国社会政策协会成员，东南亚职业教育合作平台(RCP)指导委员会主席，德国教育合作协会(EduNete.V)副理事长，中国职业技术教育学会理事。本人自2024年5月至今担任公司独立董事。

（二）不存在影响独立性的情况

本人不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。

2024年，本人对独立性情况进行了自查，确认满足出任公司独立董事所应具备的独立性要求。

二、2024年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席董事会及股东大会的情况

2024年度本人任职期间，公司共计召开董事会5次，召开股东会2次，本人在任期内严格按照相关规定履行职责，出席会议，未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。具体出席情况如下：

2、参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

（1）本人作为公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，严格遵守公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，积极参加专门委员会会议，没有委托或缺席情况，其中，参加薪酬与考核委员会会议1次，参加提名委员会会议2次，就公司独立董事薪酬、选举独立董事及聘任高管等重要事项进行审议并向董事会提出意见，为公司董事会及专门委员会科学审慎决策献计献策。

（2）根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司实际情况，报告期内本人任职期间，公司召开独立董事专门会议2次，相关议案在形成独立董事专项审查意见后提交董事会审议。

3、审议及投票表决情况

本人于会前认真审阅相关会议材料，在充分了解审议事项情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。

（二）行使独立董事特别职权的情况

报告期内，本人没有向董事会提议召开临时股东会；没有提议召开董事会会议；没有公开征集股东权利；也没有独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等情况。

报告期内，本人出席独立董事专门会议的情况如下：

根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规章制度的规定，公司设立独立董事专门会议，根据需要研究讨论相关事项。2024年本人出席公司

独立董事专门会议共2次，共审议通过4项议案，分别为《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于募集资金2024年半年度存放与使用情况的专项报告》。本人参加独立董事专门会议对各项议案认真审议后，均投了同意票，没有发生投反对票和弃权票的情况。

（三）与年审会计师事务所的沟通情况

本人在公司2024年年报及相关资料的编制过程中，与公司财务部门、年审会计师通过多次专项会议交流，就年审计划、审计工作安排、关注重点事项等进行探讨和沟通并形成相关会议记录，确保年报按时准确地披露。

（四）对公司现场调查情况

本人作为公司独立董事，能够按时出席董事会和股东会会议，并于会前认真审阅相关议案资料、背景资料，客观、独立行使表决权；充分利用参加董事会、股东会、董事会专门委员会会议等形式，对公司进行现场考察，重点了解公司经营情况、内部控制、财务状况等相关事项，认真落实独立董事工作要求，现场工作时间不少于15天。与公司其他董监高以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化等对公司的影响，积极主动与公司内审部门及外部会计师事务所进行沟通，检查董事会决议执行情况，监督公司业务经营的合规性，对公司加强规范运作提出相关建议，充分发挥了指导和监督的作用。

（五）在保护中小股东合法权益方面所做的工作

1、严格按照有关法律法规、《公司章程》的规定履行独立董事职务，认真审阅提交董事会审议议案及相关资料，就有关事项及时向相关人员进行了解和问询，提出专业性意见和建议，独立、客观、公正的行使表决权，切实维护股东尤其是中小股东合法权益。

2、持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照法律法规、规范性文件履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地完成日常信息披露工作。

3、本人在2024年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流。

（六）培训和学习

本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件，积极参加监管部门和上市公司协会组织的各项培训，提高业务水平，深化责任意识，增强对公司和投资者利益的保护能力。

（七）公司为独立董事履职提供支持的情况

公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，由董事会秘书及证券事务部门协助本人履行职责。本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。本人享有与其他董事同等的知情权，在履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

经公司董事会、股东会审议通过，公司同意给予本人适当的独立董事津贴，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人未从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

三、年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事项进行独立判断和决策。如本报告第二部分所述，本报告期内本人重点关注公司应当披露的关联交易、定期报告及内部控制评价报告相关事项、续聘年审会计师事务所、制定股权激励计划、向激励对象授予权益限制性股票的事项，并发表了同意的意见。公司针对上述事项的审议及披露程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

四、总结评价

2024年本人担任独立董事期间，本着诚信与勤勉的精神，独立、客观、公正地履行独立董事职责，公司董事会、经营管理层在本人履行职务过程中能够给予积极、有效的配合和支持。2025年，本人将继续严格遵守法律法规的规定，充分发挥独立董事的作用，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益，独立、忠实、勤勉、审慎的履行独立董事职责，利用自身专业知识和经验为董事会科学决策提供建议，为公司持续发展及合法权益维护贡献应有力量。

特此报告。

独立董事：FENGXIAO2025年4月26日